江西洪城水业股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、关联交易概述及交易标的基本情况

　　(一)关联交易概述

　　根据江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）招股说明书披露的公司发展战略和经营目标以及公司董事会2005年的主要工作思路及打算，公司将顺应政策和市场的变化，在保持收益持续稳健增长的同时，积极推进新的发展项目，在原有项目资源的基础上，延伸水务产业链进军污水处理等相关产业领域并向省内外其他城市和地区稳健拓展，以提高公司的经营业绩。

　　根据以上的企业发展思路，公司与江西蓝天碧水环保工程有限责任公司经过协商，决定收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司持有的九江市蓝天碧水环保有限公司51%的股权。

　　(二)交易标的基本情况

　　九江市蓝天碧水环保有限公司是经九江市人民政府批准，九江市建设局按照特许权协议授予特许经营权的公司，公司于2005年3月9日取得了九江市工商行政管理机关核发的3604001012388号企业法人营业执照，公司注册资本2600万元，股本结构为江西蓝天碧水环保工程有限责任公司出资1326万元，占注册资本的51%、江西中煤

建设工程有限公司出资910万元，占注册资本的35%、深圳市金达莱环保有限公司出资364万元，占注册资本的14%。公司注册地址为江西省九江市九星路105号。法定代表人：李军。公司经批准的经营范围为：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评价、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售。

　　该公司（乙方）已于2005年3月15日与九江市建设局（甲方）签订《九江市老鹳塘污水处理厂项目特许权协议》。协议的主要内容为：“特许权定义：甲方授权乙方在本特许权协议有效期内独家设计、融资和建设污水处理厂；拥有及运营污水厂；根据本特许权协议使用土地；根据乙方和九江市建设局授权的九江市市政工程有限公司于2005年3月15日签订的《排水服务协议》的规定进行污水处理并收取相应的服务费；在特许期正常终止后将运行正常的污水厂及该土地使用权证无偿移交给九江市建设局或由其指定的单位。…

　　合同期：特许期自本特许权协议生效日起，共计26周年（含1年建设期和25年运营期，不含试运营期和建设期宽限）。本特许权协议生效日为本特许权协议正式签署日。

　　在特许期内，经双方协商同意，并经九江市人民政府批准，可延长特许期。…”

　　目前项目正在建设期中。污水处理工艺采用氧化沟污泥处理工艺。项目估算总投资7387万元。

　　二、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　根据《上海证券交易所上市规则》，公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司4名独立董事在审慎调查研究的基础上认可该关联交易，并发表了独立意见，认为：

　　1、收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司持有的九江市蓝天碧水环保有限公司51%的股权的关联交易，与公司的发展战略和经营目标是相符合的，因此而产生的关联交易是合理的、可行的。确保了公司新的利润增长点的形成，有利于提高赢利能力；进一步推动了公司在水务产业链的拓展，为公司的稳健发展打下了坚实的基础。

　　2、本次关联交易决策程序合法、规范、公平

　　（1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此，此交易是建立在平等自愿的基础上，表决程序合法，切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，没有侵害公司和其他股东利益。

　　（2）此关联交易以具有证券相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》为定价依据，交易价格合理、合法而且公允，其交易过程公开、公平、公正。

　　3、因此同意此关联交易行为。

　　三、表决情况

　　上述关联交易已提交公司第二届董事会第九次会议审议，有关关联董事回避表决后，全体非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2005-015号公告)。

　　此关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不需提交股东大会审议。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　(一)、关联方基本情况：

　　公司名称：江西蓝天碧水环保工程有限责任公司

　　法人代表：胡国光

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市桃苑住宅小区一区21-A栋

　　注册资本：3600万元

　　成立日期：2003年4月16日

　　主营业务：自来水供应；污水处理及给排水相关业务；城市垃圾处理（国家有专项的除外）。

　　(二)、与上市公司的关联关系：由于江西蓝天碧水环保工程有限责任公司是由南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司直接控制的法人。而南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司是本公司的实际控制人。而且江西蓝天碧水环保工程有限责任公司的法定代表人和本公司的控股股东南昌水业集团有限责任公司的法定代表人同为胡国光先生。因此，投资收购九江市蓝天碧水环保有限公司51%的股权构成了关联交易。

　　五、交易的定价政策及依据

　　公司委托具有执行证券相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司对九江市蓝天碧水环保有限公司截至2005年11月30日止的资产、负债情况进行了审计，依据其审计结果确定交易价格。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2005]2057号《审计报告》，公司以江西蓝天碧水环保工程有限责任公司持有九江市蓝天碧水环保有限公司净资产的51%即1326万元进行收购。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　收购完成后，公司依法承接九江市蓝天碧水环保有限公司51%的股权并对九江市老鹳塘污水处理厂项目的投资、建设和营运全面接手。不仅能使公司延伸水务产业链进军污水处理等相关产业领域；而且确保了公司新的利润增长点的实现，公司资产结构有效调整，有利于提高公司的赢利能力，做大做强洪城水业，为公司树立了良好的企业形象，扩大了企业影响，为公司在城市基础设施领域的持续发展打下了坚实的基础。

　　七、此关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　八、交易完成后不再产生同类关联交易。

　　九、交易完成后不产生同业竞争情况。

　　十、中磊会计师事务所有限责任公司已为此交易出具《审计报告》（中磊审字[2005]2057号）。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司二届九次董事会决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中磊审字[2005]2057号）。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十二日