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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2005年12月21日，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）与三花国际（美国）有限公司（以下简称“三花国际”）签订了合资设立浙江三花空调部件有限公司（以下简称“三花部件”）的合同书。拟设立的三花部件注册资本300万美元，其中三花股份出资225万美元，占注册资本的75%；三花国际出资75万美元，占注册资本的25%。
三花国际是三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）的全资子公司，三花集团是三花股份的第一大股东，上述交易构成了关联交易。
2005年12月21日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司的议案》。公司董事应到9人，实到9人，3名关联董事回避表决。公司于2005年12月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《第二届董事会第十次会议决议公告》。
上述关联交易尚需经公司股东大会审议通过，并需取得新昌县对外贸易经济合作局批准并完成工商登记。股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
公司名称：三花国际（美国）有限公司。
注册地址：美国俄亥俄州哥伦布市。
法定代表人：张道才。1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花集团党委书记、董事局主席兼总裁。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁。1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长，2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事，2001年12月至2002年10月任浙江三花股份有限公司董事，2002年10月起至今任公司名誉董事长。
注册资本：100万美元。
登记日期：2002年5月10日。
经营范围：制冷空调设备和部件、自动控制元器件、机械设备、汽车零部件、塑料、化工产品。
截止2004年12月31日，三花国际的净资产为280.53万美元；2004年三花国际实现利润总额98.83万美元。（以上数据未经审计）。
公司与三花国际的关联关系：三花国际是三花集团的全资子公司，三花集团是三花股份的第一大股东；三花国际的法定代表人张道才先生与三花股份的法定代表人张亚波先生为父子关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江三花空调部件有限公司
2、注册资本：300万美元。其中三花股份出资225万美元，占注册资本的75%；三花国际出资75万美元，占注册资本的25%。
3、经营范围：生产销售方体阀、排水泵等空调控制元器件。
4、注册地点：浙江省新昌县城关镇下礼泉。
5、合资期限：20年。
6、董事会成员构成：董事会由三名董事组成，其中三花股份委派两名，三花国际委派一名，董事长由三花股份委派。
7、经营管理机构：设总经理1人，副总经理若干人；下设总经办、财务部、营业部、技术部、制造部和品质部等机构。
四、关联交易的主要内容和定价政策
三花股价与三花国际于2005年12月21日在浙江省新昌县签署了合资设立三花部件的合同书。
根据该合同书，三花部件的经营范围为生产销售方体阀、排水泵等空调控制元器件，经营规模为年产700万只方体阀和50万只排水泵。三花部件的组织形式为有限责任公司。三花部件的最高权力机构为董事会，董事会由三名董事组成，董事任期四年。总经理由董事会聘任。
三花部件的注册资本为300万美元。三花股份以设备和人民币出资225万美元，占注册资本的75％。三花股份将现有生产方体阀、排水泵产品的设备经过资产评估后投入，不足部分以现金投入。公司将尽快聘请评估机构进行资产评估。三花国际以外币现汇出资75万美元，占注册资本的25％。双方出资期限为：在股东大会通过本关联交易后十个工作日内一次性投入注册资本的50%，剩余50%在2006年11月30日以前到位。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易目的是：引进外资，利用三花股份的技术力量，合资组建浙江三花空调部件有限公司，拓展产品在国际市场上的竞争能力，创造良好经济效益和社会效益，使投资双方实现共赢。
拟设立的三花部件的经营范围为生产销售方体阀和排水泵等空调控制元器件，该产品在北美市场具有广阔的发展空间。三花部件设立后，可以更加有效地利用三花股份的技术力量和三花国际的市场网络，获得快速发展。设立三花部件是公司拓展北美市场、获得持续发展的重要举措。
六、独立董事意见
公司三名独立董事同意实施上述关联交易，并发表了独立意见，认为：本次关联交易价格公允，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议以通讯表决的方式审议通过。会议应到董事9名，实到9名，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司与三花国际签订的合资设立浙江三花空调部件有限公司的合同书；
3、公司独立董事关于设立浙江三花空调部件有限公司的独立意见。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十三日
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