凌云工业股份有限公司整改方案

　　上海证券报 

　　中国证监会河北监管局于2005年11月7日至11日对我公司进行了巡回检查，并于2005年12月2日下发了《关于凌云工业股份有限公司的限期整改通知书》(冀证监函[2005]201号)。对此公司董事会非常重视，针对通知中发现的问题按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全面认真核查，并制定了整改方案，措施如下：

　　一、公司治理

　　1、独立董事制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法、财务管理制度等相关内容有待进一步修订和完善。

　　在法人治理结构方面，凌云股份在日常经营中较好地执行了有关法律、法规及证监会、交易所的有关规定，较好地发挥了独立董事作用，对关联交易也能够按照规定的程序进行审批。由于凌云股份方面的原因，还没有将独立董事、关联交易等相关规定纳入公司章程或形成公司自己的管理制度，公司拟在2005年度股东大会或最近的适当时机修改公司章程并完善相关管理制度。

　　2、董事会原始记录不全，且没有董事发言记录。

　　公司董事会的会议记录，由于工作人员经验不足，没能做到手写及原始记录的方式，采取的是会后整理打印的方式，在打印稿中也没有详细的董事发言记录。凌云股份将完善相关技术手段，按规定改进和完善董事会记录工作。

　　3、股东大会原始记录不全，没有2003年一次、二次临时股东大会原始记录，2003、2004年度股东大会没有记录股东发言情况及每项议项表决情况。

　　2003年第一次、第二次临时股东会系在凌云股份上市前召开，没有向巡检组提供，故未看到。2003年、2004年的年度股东大会记录了每项议案的表决情况，但没有股东发言记录。凌云股份将按上述第2条的情况进行改进。

　　4、董事会下未设专门委员会。

　　凌云股份已于第二届董事会第十一次会议审议批准成立董事会战略委员会、

审计委员会及薪酬与考核委员会。

　　5、公司未设立专门的内部审计机构。

　　凌云股份将尽快设立内部审计工作小组，主要负责监督和评价公司的财务收支、经济活动情况，防范经营风险，以促进加强经营管理和经营目标的实现。

　　6、凌云股份独立董事不足董事会成员三分之一，不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）和《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）等的规定和要求。

　　凌云股份原独立董事张维先生于2005年3月辞去独立董事职务后，凌云股份即于2005年3月28日召开的第二届第六次董事会拟聘任新的独立董事，由于董事会未就新的独立董事人选达成一致意见，故未能及时聘任新的独立董事。凌云股份拟在近期召开的董事会及股东大会上审议批准聘任独立董事，达到公司章程及相关规定的要求。

　　7、公司董事会未能认真履行职责。2004年1月向关联方北京世东凌云借款350万、2003-2004向关联方中海贸凌云借款等未经董事会审议批准。

　　北京世东凌云汽车饰件有限公司为凌云股份的参股公司，凌云股份持有该公司40%股份。凌云股份于2004年1月向该公司提供借款350万元，未履行董事会审批程序。凌云股份聘任的会计师事务所在2004年度关联方占用资金的专项说明中曾予披露。至2004年底该借款已清偿完毕。北京中海贸凌云为一家进出口公司，凌云股份的一名董事被聘任为该公司董事并担任董事长职务。由于该公司与凌云股份主营业务不同且没有日常业务往来，加上凌云股份对相关法律法规理解不够，未将其视为关联方对待。到目前为止，凌云股份共向该公司提供借款垫付款项416万元，其中2004年50万元，2003年凌云股份上市前366万元。凌云股份将于2006年底前将该公司欠款全部收回，并加强对法律法规的学习，进一步规范关联交易的审批程序。

　　二、信息披露

　　1、2004年报一年以上“预付帐款”未披露未收回的原因：（说明见附表一）

　　2、2004年报未披露一年以上“预收帐款”1，674，029.43元，未说明未结转原因：（说明见附表二）

　　3、2004年新增无形资产（R-CAR车型防撞杆产品生产专有技术）2，069，575元未披露评估方法：（R-CAR是笔误，应为L-CAR；数额为2，069，175元）

　　2004年新增无形资产（L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术）2，069，175元由北京龙源智博资产评估有限责任公司进行评估，并出具龙源智博评报字（2004）第A-1027号评估报告，评估方法为收益现值法。

　　（评估方法：本次评估采用收益现值法-免付技术使用费法，即由于免付技术使用费而节约的成本为基础计算无形资产的收益，然后确定无形资产的价值。……）

　　4、重庆长安凌云2004年底控股比例61.16%，但2004年报按66%比例披露：

　　重庆长安凌云汽车零部件有限公司由凌云股份与重庆长鑫建筑工程有限公司共同出资设立，原注册资本600万元，凌云股份持有66%股权，后长鑫公司将其股权转让给重庆长安金陵汽车零部件有限公司。2004年初，经凌云股份与金陵公司协商，拟将重庆长安凌云的注册资本增加到2192万元，并将股权比例调整为50%：50%，其中应由凌云股份出资700万元，金陵公司出资892万元。重庆长安凌云在办理增资过程中，金陵公司仅出资492万元，另400万元无法到位。后经双方协商，决定按双方实际出资确定公司注册资本和股权比例，调整后重庆长安凌云注册资本为1792万元，其中凌云股份持有61.16%。到2004年底，该增资程序没有完成，故在公司年报中仍按原持股比例66%披露。目前重庆长安凌云已经进行了验资，公司按61.16%做合并报表。

　　5、2005年日常关联交易公告预计2005年全年日常关联交易水电蒸汽等预计总金额202万元，而截止2005年半年报披露水电蒸汽等已发生交易额492.29万元，没有及时披露补充公告：

　　在凌云股份日常关联交易公告（临2005-002号）中，预计2005年全年发生关联交易总金额为人民币1252万元，其中供应动力1050万元，租赁费202万元，由于工作人员疏忽，在分类列示时，把供应动力水电蒸汽等金额1050万元与租赁费金额202万元写颠倒，正确的应为：

　　交易类别预计总金额去年的总金额

　　供应动力（水、电、蒸汽等）1050万元1019万元

　　租赁（场地、房屋）202万元202万元

　　6、2005年半年报，在建工程余额4335.89万元，未按要求披露具体项目名称及报告期内的变动情况：

　　在2005年中报中未披露“在建工程”明细的原因为对交易所的披露要求理解有误。至2005年6月30日公司“在建工程”明细如下：

　　（1）在建工程分类

　　项目2005.6.302004.12.31

　　账面金额减值准备净值账面金额减值准备净值

　　房屋类10，780，112.160.0010，780，112.1610，770，361.490.0010，770，361.49

　　设备类32，578，848.81141，451.4432，437，397.3739，368，371.06141，451.4439，226，919.62

　　合计43，358，960.97141，451.4443，217，509.5350，138，732.55141，451.4449，997，281.11

　　（2）在建工程明细

　　工程名称预算数2004.12.31本期增加本期转入固定资产数其他减少数2005.6.30资金来源

　　亚大QC实验室605，801.00495，000.00110，801.00自筹

　　长春厂房办公楼2，214万元558，483.563，694，000.00-4，252，483.56自筹

　　四川厂房和土地500，000.00--500，000.00自筹

　　重庆厂房和土地9，106，076.933，189，249.335，916，827.60自筹

　　北京东园GMC生产线205.9722万美元15，532，706.197，192，601.0722，725，307.26自筹

　　设备安装23，835，664.8713，436，509.2327，418，632.559，853，541.55自筹

　　合计50，138，732.5524，323，110.3031，102，881.8843，358，960.97

　　(3)在建工程减值准备

　　工程名称2004.12.31本期计提本期转回2005.6.30计提原因

　　设备安装141，451.440.000.00141，451.44不能正常使用

　　合计141，451.440.000.00141，451.44

　　7、2005年半年报显示报告期内未新增生产经营的分支机构，附注中却披露本期摊销开办费18.08万元，同时，凌云股份未披露目前存在处于筹建期的分支机构，而开办费项目即有1442.26万元的余额：

　　2005年中报披露本期摊销开办费用180，789.28元，经核实为子公司北京凌云东园科技有限公司摊销的模具费用，编制报表附注时项目归类有误。开办费项目余额应为13，736，498.51元，为子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司和上海凌云东园科技有限公司的开办费余额，这两家子公司上半年尚未正常生产经营；模具项目的余额应为8，530，309.35元，为各公司待摊销的模具费。上述子公司目前已陆续进入正常经营，开办费余额于10月份全部摊销。

　　期初数本期增加期末余额

　　上海凌云瑞升燃烧设备有限公司8，744，645.433，042，684.0111，787，329.44

　　上海凌云东园科技有限公司709，692.351，239，476.721，949，169.07

　　合计9，454，337.784，282，160.7313，736，498.51

　　8、凌云股份在2004年年报、2005年半年报中未披露向关联方中海贸凌云和北京世东凌云提供借款及垫付款项事项。

　　中海贸凌云未按关联方披露，今后要严格遵守信息披露原则，按要求进行披露。北京世东凌云2004年度借款和垫付款项在会计师出具的“控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”中已进行披露。2004年初余额5，137，825.69元，当年新增3，661，557.74元，当年偿还8，799，383.43元，年末无余额。2005年均未发生新的往来款项。

　　三、募集资金使用

　　未做到专款专用，存在挪用和倒贷现象。截止2005年6月30日，专户存款余额37798.21元，而半年报披露募集资金余额为5858万元。

　　凌云股份下一步要加强对募集资金使用管理，在年底前对募集资金项目及募集资金使用情况进行全面总结与清理，对变更募集资金投向严格按照法定程序办理。

　　四、财务方面

　　1、对财务处理不规范现象：

　　凌云股份今后进一步加强财务日常管理工作，加强对财务人员的培训，增强财务人员执行会计制度的自觉性，提高综合业务素质，提高执业水平，严格财务审核制度，对票据的规范性、科目使用的正确性等方面进行严格检查，防止不规范票据入帐的现象发生，使公司财务管理与核算更加规范。

　　2、没有明确的财务审批权限：

　　以前公司的财务审批权限不是很规范、系统，零散在不同的制度中，近日

　　公司较系统的整理完善了财务审批权限，已下发执行。

　　3、2004年底，上海凌云瑞升公司“长期待摊费用-开办费”余额8174347.43元，经查，该公司4月份开始销售并取得销售收入，2004年开始生产经营，但未摊销。

　　上海凌云瑞升燃烧设备有限公司为凌云股份的子公司，凌云股份持有其90%股份，2004年该公司仍处于建设和产品试制阶段。为以后的市场开发做准备，该公司从国外引进了部分燃烧机样品做前期市场推广，在推广过程中形成了部分样品销售，累计销售额为43.3万元。由于该种销售为零星样品销售，该公司本身尚未进入正常生产经营期，也未形成产品生产的能力，故未将该公司的开办费在2004年度摊销。2005年是该公司正常生产经营的第一年，凌云股份已将其开办费全部摊销。

　　4、2004年新增无形资产（L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术）2，069，175元未摊销：

　　该项无形资产是上海凌云东园公司L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术。2004年上海凌云东园属于筹建期，未生产经营，未摊销。

　　5、报表附注中长期投资项目的有关说明:

　　公司确认“本期损益调整”金额225，603.32元和“股权投资差额摊销”金额-1，482，137元为帐面数。附注中投资收益项目381，506.95元和股权投资差额摊销-1，461，252元数字有误，原因是编制合并损益表时抵销投资收益出现错误，合并后的投资收益应为-1，256，533.68元，而误合并为-1，079，745.05元，相差-176，788.63元；股权投资差额帐面摊销数-1，482，137元，而附注为-1，461，252元，相差20，885元；两者差额合计为-155，903.63元，与投资收益项目381，506.95元与225，603.32元之间的误差相等。此差错已在05年7月份报表中予以纠正。具体数据列示：

　　投资收益股权投资差额差额

　　帐面数-1，256，533.68-1，482，137

　　报表合并数-1，079，745.05-1，461，252

　　差额-176，788.63-20，885-155，903.63

　　核对

　　附注投资收益381，506.95

　　本期损益调整225，603.32

　　差额-155，903.63-155，903.63

　　附表一：

　　预付帐款明细表

　　单位名称客户名称金额1-2年2-3年3年以上原因分析

　　涿州亚大上海世纪模具100，000.00100，000.00预付模具制造款，目前在执行过程中，06年模具制作达到要求将开票，不合要求将退款。

　　上海赛璐璐3，366.003，366.00色母料不合格，预付了小部分货款，未作帐面处理。

　　其他6，782.286，782.28

　　重庆其他:通达模具12，487.5112，487.51预付货款，未取得发票，未做帐务处理。

　　哈飞凌云其他：哈飞模具公司772.99772.99

　　股份本部通用技术集团国际广告展览公司20，924.4320，924.43预付参展费，未取得发票，未做帐务处理。

　　北京冶金技术开发中心39，701.7039，701.70预付模具费，未取得发票，未做帐务处理。

　　西安仪表股份有限公司工具分厂14，000.0014，000.00预付工装模具款，未取得发票，未做帐务处理。

　　河北凌云工业集团110，000.00110，000.00预付凌云集团电力费押金。

　　LTCROLLANDENGINEERINGCO153，033.36153，033.36预付拉弯设备款，未处理，2005年年底处理。

　　其他113，640.24112，380.241，260.00新产品开发，预付的工装模具制造费用。

　　合计574，708.51293，049.15171，659.36110，000.00

　　附表二：

　　预收帐款明细表

　　单位名称客户名称金额1-2年2-3年3年以上原因分析

　　涿州亚大太原铁建集团五处（北京）150，000.00150，000.00预收货款，由于价格未定，未开具发票。

　　库车县鑫泰燃气有限责任公司106，537.90106，537.90预收货款，由于价格未定，未开具发票。

　　新疆冶金建筑公司88，540.8088，540.80预收货款，由于价格未定，未开具发票。

　　北京住总集团市政工程公司64，735.4948，643.6016，091.89预收货款，由于价格未定，未开具发票。

　　乌鲁木齐市区五建64，097.2064，097.20预收货款，由于价格未定，未开具发票。

　　其他75，301.8315，385.8236，804.1923，111.82预收零星货款，2005年年底处理

　　股份本部上海雅特40，428.2040，428.20新产品开发，对方预付工装款，2005年年底处理

　　涿州建筑安装工程公司96，800.0096，800.00预收工程款，2005年年底处理。

　　成都久安43，525.0943，525.09预收款，2005年年底处理。

　　解放军3401工厂51，944.0251，944.02新产品开发，对方预付工装款，2005年年底处理

　　北京世纪星辰宝石30，000.0030，000.00新产品开发，对方预付工装款，2005年年底处理

　　贵州新世纪安顺分公司68，799.1168，799.11预收产品货款，2005年年底处理。

　　其他86，236.9955，852.7330，384.26预收零星货款，2005年年底处理

　　上海亚大溧阳市煤气工业设备安装工程公司14，000.0014，000.00预收管材货款，由于价格问题未开发票。

　　宁波市鄞州城建燃气工程有限公司27，114.1727，114.17预收管材货款，由于价格问题未开发票。

　　溧阳金马工程总公司65，000.0065，000.00预收焊机款，由于价格问题未开发票。

　　杭州煤气135，940.24135，940.24预收管材货款，由于价格问题未开发票。

　　张家港港华燃气有限公司140，815.59140，815.59预收管材货款，由于价格问题未开发票。

　　浙江信达经贸有限公司238，877.93238，877.93预收管材货款，由于价格问题未开发票。

　　其他61，109.9222，236.2013，218.3425，655.38预收零星货款，2005年年底处理

　　河北亚大潍坊宏业柴油机配件有限公司62.4062.40

　　包头北方奔驰客车制造有限公司20，645.7020，645.70预收配件款，由于价格未定，未开具发票。

　　其他3，516.853，516.85预收零星货款，2005年年底处理

　　合计1，674，029.43965，813.00530，352.03177，864.40

　　中国证监会河北监管局巡检中提出的问题，对完善本公司的法人治理结构、内部控制制度的规范性及信息披露的及时性完整性，起到了很大的促进及警示作用。本公司将认真贯彻《限期整改通知书》精神，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2005年12月20日