广州发展实业控股集团股份有限公司关于购买发展中心大厦部分房产的关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：同意G广控和属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司购买控股股东广州发展集团有限公司属下全资子公司广州发展新城投资有限公司投资开发建设的发展中心大厦部分房产，购买总价格为135，159，600元。

　　●关联人回避事宜：公司第三届董事会于2005年12月21日召开第三十四次会议审议通过购买房产议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会中与购买房产事项有关联关系的董事均回避表决。

　　●关联交易对公司的影响：公司购买发展中心大厦部分房产将为公司提供一个相对固定的办公场所，满足公司业务发展的需要。

　　一、关联交易概述

　　（一）根据公司业务发展的需要，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过决议，同意广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“公司”或“G广控”）向控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“发展新城公司”）购买其位于广州市珠江新城临江大道3号的发展中心大厦第28-30层写字楼，建筑面积为6219平方米；同意公司属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“珠电燃料公司”）向发展新城公司购买发展中心大厦第27层写字楼，建筑面积为2073平方米。G广控和珠电燃料公司拟购买的发展中心大厦写字楼建筑面积合计8292平方米。

　　（二）发展集团是公司的控股股东，发展新城公司是发展集团的全资子公司。根据有关规定，本次购买房产行为构成公司的关联交易。

　　（三）发展集团基本情况介绍

　　法定代表人：杨丹地

　　办公地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心31-33楼

　　公司类型：国有独资公司

　　注册资本：1，000，000，000元

　　发展集团成立于1989年9月29日，是经广州市政府批准的大型国有资产授权经营主体，是

广州控股的控股股东。发展集团主要从事基础产业的开发投资，从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理，从事有关市场投资、管理的咨询服务。发展集团成立以来，主要承担广州市大型能源、原材料及基础设施项目的投资和建设业务，已发展成为一个多元化的大型投资控股企业集团，是广州市重点扶持的大型企业集团之一。截止2005年6月30日，发展集团总资产为17，968，634，250.95元，净资产为7，179，171，879.48元；2005上半年，发展集团实现主营业务收入3，764，593，298.49元，净利润179，954，153.73元。

　　(四）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述购买房产议案时，董事会中与上述购买房产事项有关联关系的董事均回避表决，5名非关联董事（包括3名独立董事）表决通过了上述议案。

　　二、关联方介绍

　　（一）购买方一：广州发展实业控股集团股份有限公司

　　法定代表人：杨丹地

　　办公地址：广州市珠江新城临江大道3号发展中心28-30楼

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：2，059，200，000元

　　G广控是由原广州电力企业集团有限公司（国有独资公司）独家发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年7月11日募集成功并设立，同年7月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600098。公司主要从事电力、能源物流、基建等产业的投资、建设、生产管理和经营业务。截止2005年6月30日（未经审计），公司总资产为10，903，560，431.32元，股东权益7，377，750，363.69元，2005年上半年实现净利润285，118，374.92元。

　　（二）购买方二：广州珠江电力燃料有限公司

　　法定代表人：梁正国

　　注册地址：广州南沙开发区坦头村

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：25，000，000元

　　珠电燃料公司为G广控属下全资子公司，主要从事燃料批发零售等业务。截止2005年6月30日（未经审计），珠电燃料公司总资产607，231，566.72元，净资产171，319，792.27元；2005年上半年实现净利润26，807，732.14元。

　　（三）出售方：广州发展新城投资有限公司

　　法定代表人：戴大良

　　注册地址：广州市天河区麓景路3号发展大厦14楼

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10，000，000元

　　经营范围：从事以自有资金投资、开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务、批发与零售贸易、房地产开发经营等业务。

　　发展新城公司成立于1994年12月，是发展集团的全资子公司。发展中心大厦是由发展新城公司投资开发建设的写字楼。截止2005年6月30日（未经审计），发展新城公司总资产539，176，247.09元，净资产150，635，960.52元;2005上半年，发展新城公司实现净利润-1，235，401.40元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　此项关联交易标的为发展集团属下发展新城公司投资建设的发展中心大厦27-30楼写字楼。

　　（一）发展中心大厦基本情况

　　发展中心大厦是发展新城公司投资开发建设的写字楼，位于广州市核心CBD--珠江新城的西南侧广州与临江大道边，是广州市首座临江超甲级8A纯商务写字楼，是世界首座采用智能金属遮阳系统的超高层建筑。发展中心大厦的概念设计单位是德国GMP国际建筑设计公司，建筑占地面积6900平方米，总建筑面积7.8万平方米，楼高160米共37层，另设3层地下室，均为停车场。

　　（二）关联交易标的的资产评估情况

　　公司委托广州中天衡评估有限公司对拟购买的发展中心大厦27-30楼写字楼进行了资产评估，评估基准日为2005年6月30日，评估结果有效期为一年。根据广州中天衡评估有限公司提供的资产评估报告，截止2005年6月30日，G广控及珠电燃料公司拟购买的发展中心大厦27-30楼的资产评估值为人民币154，254，000元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）同意G广控、珠电燃料公司购买发展新城公司投资开发建设的发展中心大厦的部分房产并签署《商品房买卖合同》。其中，G广控向发展新城公司购买发展中心大厦第28-30层写字楼，建筑面积为6219平方米；珠电燃料公司向发展新城公司购买发展中心大厦第27层写字楼，建筑面积为2073平方米。

　　（二）购买价格：此次购买房产以广州中天衡评估有限公司对拟购买的发展中心大厦27-30楼写字楼进行资产评估后的资产评估值人民币154，254，000元为作价基础，并在此基础上按一定折扣计价，实际购买价格为135，159，600元。其中，G广控拟购买发展中心大厦第28-30层写字楼的价格为101，369，700元，珠电燃料公司拟购买发展中心大厦第27层写字楼的价格为33，789，900元。

　　（二）支付方式：G广控、珠电燃料公司将按照与发展新城公司签署的《商品房买卖合同》中的分期付款条款分期支付相关楼款。

　　（三）发展新城公司将按《商品房买卖合同》的相关规定将27-30层写字楼交付G广控和珠电燃料公司。

　　三、此次购买发展中心大厦部分房产所需的资金由公司自有资金解决。

　　四、根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次购买发展中心大厦部分房产的关联交易属董事会决策权限范围，公司董事会授权经营班子办理上述关联交易的具体事宜。

　　五、关联交易对公司的影响

　　G广控、珠江燃料公司购买发展中心大厦部分房产将为公司提供一个相对固定的办公场所，满足公司业务发展的需要。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生认为：公司本次关联交易的标的权属清晰；按照资产评估后的资产评估值为作价基础，并在此基础上按一定折扣计价作为实际交易价格，实际交易价格合理。

　　七、备查文件

　　（一）广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会三十四次会议决议；

　　（二）《关于广州发展实业控股集团股份有限公司及属下全资子公司广州珠江电力燃料有限公司拟购买发展中心大厦部分房产的独立董事意见》；

　　（三）广州发展实业控股集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

　　（四）《商品房买卖合同》；

　　（五）《资产评估报告书》（中天衡评字[2005]第157号）。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十二月二十二日