|
上海证券报
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。
2、实施股权分置改革的股份变更登记日为：2005年12月23日；
3、2005年12月26日，原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股；
4、公司股票将于2005年12月26日恢复交易，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“*ST环球”变更为“G*ST环球”。
一、苏宁环球股份有限公司（原吉林纸业股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”）股权分置改革方案已于2005年12月9日获公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案通过情况
2005年12月9日召开的公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）以记名投票方式审议通过了公司股权分置改革方案。参加本次会议的有效表决权股份总数为263，302，766股，占公司有表决权总股份的65.87%，其中，社会公众股股东有效表决权股份为63，204，686股，占公司社会公众股表决权股份总数的33.51%。赞成票总计258，508，535股，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.18%；社会公众股赞成票为58，410，455股，占参加本次会议社会公众股有效表决权股份总数的92.41%。
三、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、公司控股股东苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后，公司净资产由0元上升为40，277.90万元，流通股股东每10股获得10.08元净资产。
2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年本公司如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10股将获得2.2股股份。第一种情况：本公司实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
3、未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价；在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股权分置改革追送对价完成后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果本公司未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至公司2008年年度报告公告后第5个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通。
（二）非流通股股东的特别承诺事项
1、追加对价承诺
苏宁集团承诺：未来三年本公司如果触发追加对价条件，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10股获得2.2股股份；追加对价只实施一次。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：本公司实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况：本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
（2）追加对价对象
由于方案可实施性的原因，公司对追加对价股权登记日的确定进行了调整：
原公告的方案为：触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股股东）。如果*ST吉纸（现已更换为“ST环球”）未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4月30日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
调整为：触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后（未能按法定披露时间披露年度报告的，在法定披露期限的最后一天以后），公司董事会将及时确定追加对价股权登记日，该日登记在册的无限售条件的流通股股东为追加对价对象。
（3）追加对价内容
追加对价股份总数为4，149.288万股，按现有股份计算，流通股股东每10股获得2.2股股份。
本次股改实施完成股份变更登记后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述股份进行临时保管。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变，仍为每10股获得2.2股股份；在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：4，149.288万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
公司对追加对价的实施时间进行了调整，将原方案的“三十日”调整为“十个工作日”。
原公告的方案为：公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。如果*ST吉纸（现已更换为“ST环球”）未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
调整为：公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后十个工作日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
2、延长锁定期承诺
（1）苏宁集团承诺，其本次收购完成后将持有的本公司股份在前述法定义务锁定期满后，至本公司2008年年度报告公告后5个交易日内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
（2）苏宁集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日起五年（60个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
四、股权分置改革具体实施进程
序号日期事项是否停牌
12005年12月22日刊登《股权分置改革方案实施公告》暂停上市
22005年12月23日实施股权分置改革股份变更登记日暂停上市
32005年12月26日1、公司股票恢复上市首个交易日2、公司股票简称变更为“G*ST环球”3、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算4、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股恢复上市首个交易日
52005年12月27日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算正常交易
五、股权分置改革对价安排实施办法
1、对价安排的实施情况
本次股权分置改革以资产重组注入经营性资产作为对价安排。2005年12月12日，苏宁集团已将其持有的南京天华百润投资发展有限公司95％股权和南京华浦高科建材有限公司95％股权变更至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕。
2、追加对价安排实施办法
如果本公司触发了追加对价条件，公司董事会将及时确定追加对价股权登记日；追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东每10股将获得2.2股股份；如果本公司发生不影响股东之间股权比例的变更事项，每股追加对价股份数量不变，仍为每10股获得2.2股股份；如果本公司发生影响股东之间股权比例的变更事项，追加对价股份总数不做调整，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：4，149.288万股/变更后的无限售条件流通股股份总数；公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行追加对价安排，若公司未能按法定披露时间披露年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后十个工作日内执行追加对价安排，具体实施办法另行公告。
六、方案实施前后的股本情况
股权分置改革方案实施前，非流通股份为211，135，080股，占总股本的比例为52.82%，流通股份为188，604，000股，占总股本的比例为47.18%；本次股权分置改革方案实施后，全部股份为流通股，其中有限售条件的流通股份总数为211，149，406股(其中含高管股份14，326股)，占总股本的比例为52.82%，无限售条件的流通股份总数为188，589，674股，占总股本的比例为47.18%。
七、有限售条件的股份可上市流通时间表
股东名称占总股本的比例可上市流通时间限售条件
苏宁集团50.06%G＋注1+注2注1、注2、注3
34家募集法人股股东2.76%G＋注1+注4注1、注4
G：股权分置改革方案实施后首个交易日。
注1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注2、前项法定义务锁定期满后，至本公司2008年年度报告公告后5个交易日内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。
注3、如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团所持股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
注4、在法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果本公司未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至本公司2008年年度报告公告后第5个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的本公司股份可上市流通。
八、股权分置改革实施对公司的影响
股权分置改革方案实施后，本公司股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但公司财务状况将发生重大变化，公司原有以造纸为主业的全部资产已经用以抵偿全部负债，抵偿后公司资产、负债、股东权益均为零。本次股权分置改革实施后，公司无偿获得40，277.90万元的经营性资产，每股净资产将由0元增加至1.01元，主营业务将变更为房地产开发及混凝土生产、销售。公司财务状况将得以根本改善，盈利能力将大幅增长，苏宁集团承诺，公司2006年度实现的净利润将不低于4，306万元、2007年度实现的净利润将不低于5，500万元、2008年度实现的净利润将不低于7，098万元。
九、咨询联系方式
电话：(0432)4874998
传真：(0432)4864668
联系人：邱洪涛
地址：吉林市松江西路37号西关宾馆3号楼
邮编：132000
十、备查文件
1、《吉林纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告》
2、《北京市九和律师事务所关于吉林纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》
特此公告
苏宁环球股份有限公司
董事长：张桂平
二OO五年十二月二十二日
| 
