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上海证券报
致：杭州汽轮机股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄廉熙律师、刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2005年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年年股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2005年11月17日在《证券时报》及《香港商报》上刊登了《杭州汽轮机股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》公告，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2005年12月21日上午9：00分在杭州金溪山庄（杭州市杨公堤39号）召开公司2005年第二次临时股东大会。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共7名，代表股份165855878股，占公司有表决权股份总数的75.39%，其中B股股东及股东代表共代表股份25855878股，占流通B股有表决权股份总数的32.31%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议公司关于受让浙江新湖集团股份有限公司所持有10000万股杭州商业银行股份有限公司股份的议案。
出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。该议案经出席本次大会的股东及股东代表三分之二以上的票数获得通过，符合公司章程的规定。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2005年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：刘斌
二○○五年十二月二十一日
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