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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、改变募集资金投资项目的概述
本公司于2003年首次公开发行股票，共募集资金22，515万元人民币，招股书中原承诺的八个募集资金投资项目中，北京凌云塑料建材合资项目等四个项目已经2003年度股东大会批准取消。截至2005年11月30日，公司已累计使用募集资金16，657万元人民币，尚未使用的募集资金总额为5，858万元人民币。
经公司研究，决定利用募集资金向四川凌云塑料建材合资项目、上海凌云燃烧机制造建设项目、扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目、上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目等原承诺的四个募集资金项目分别追加投入，合计1，754万元，按计划投入后将剩余募集资金4，104万元。
为充分发挥募集资金的效益，公司拟改变部分募集资金用途，利用剩余募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增加注册资本投资1，000万元人民币，向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资1，037.50万元人民币。利用募集资金对深圳亚大增资及向上海亚大汽车出资后，将剩余募集资金2，066.50万元，公司拟将此部分剩余资金用于补充流动资金。
公司此次改变募集资金投向不涉及新项目的开展，不构成关联交易。
2005年12月20日，公司第二届董事会第十一次会议对《利用募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增资的议案》、《利用募集资金向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资的议案》及《将剩余募集资金补充流动资金的议案》进行了审议，与会董事一致同意批准上述议案，上述议案须报经2006年第一次临时股东大会批准后方可执行。
二、变更募集资金投资项目的说明
募集资金使用具体情况：
单位：万元
项目承诺投入募集资金已投入资金（至05.11.30）预投入资金剩余资金
四川凌云塑料建材合资项目2，444830750864
上海凌云燃烧机制造建设项目9，1575，2351653，757
扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目3，1383，000336-198
上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目3，3143，130503-319
补充流动资金（2003年股东大会批准）4，4624，462--
合计22，51516，6571，7544，104
如按上述计划对募集资金项目进行投资后，各项目的生产规模可以满足现有的市场需求，此四个承诺的募集资金项目基本上可以完成，募集资金将出现剩余，公司决定改变其投向用于对深圳亚大增资1，000万元、向上海亚大汽车出资1，037.50万元及将剩余募集资金2，066.50万元补充流动资金。
深圳亚大及上海亚大汽车均为本公司控股子公司，前者目前经营已步入良性轨道，发展前景良好，后者为公司第二届董事会第六次会议决议设立的控股子公司，目前出资期限已到，由于本公司自有资金紧张，拟以募集资金出资。公司在满足募集资金项目资金使用的前提下，变更部分募集资金投向于上述两公司，有利于其正常生产及继续发展，并有利于扩大本公司未来的投资收益。此外剩余募集资金补充流动资金，有利于满足公司生产经营的需要，有利于充分发挥募集资金效益，避免资金闲置。
三、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
《利用募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增资的议案》、《利用募集资金向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资的议案》及《将剩余募集资金补充流动资金的议案》需报经2006年第一次临时股东大会审议通过。议案主要内容为：在满足募集资金项目资金使用的前提下，利用募集资金向深圳亚大塑料制品有限公司增加注册资本投入1，000万元人民币；向上海亚大汽车塑料制品有限公司出资1，037.50万元人民币；公司利用募集资金向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司等追加投入后，募集资金将剩余2，066.50万元，建议将剩余募集资金补充到流动资金中。
四、独立董事意见
独立董事同意公司变更部分募集资金投向的行为，认为变更募集资金投向有利于充分发挥资金的效益，避免资金闲置，同意将该事项提交股东大会审议表决。
五、备查文件目录
1、由与会董事签字的第二届董事会第十一次会议决议；
2、经签字的独立董事的意见；
3、第二届监事会第三次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
2005年12月20日
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