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上海证券报
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，本公司第一大股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、截至本说明书签署日，除东药集团以外的其他共计持有全部非流通股份6.40%的非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革顺利进行，东药集团同意对未明确表示同意的其他非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
3、若在本公司相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，东药集团将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。
4、东药集团持有的非流通股份为国家股。东药集团执行的对价安排以及为其他非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，尚需国有资产管理监督机构审批同意。
5、截至本说明书签署日，东药集团所持有部分股份（4，100万股）因诉讼被司法冻结（冻结期限为2003年2月－2006年1月），占所持有股份总额的22.46%，不影响此次执行对价安排；由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行对价安排的股份存在被质押或冻结的可能。
6、本公司控股股东东药集团将支付本次股权分置改革的相关费用。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
股份公司全体非流通股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权；即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份，在支付完成后首个交易日，公司的非流通股份即获得上市流通权。
截止本说明书签署日，共计持有全部非流通股份6.40%的非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革顺利进行，东药集团同意对未明确表示同意的其他非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
若此部分非流通股东在法定锁定期间内或上市交易前提前偿还东药集团代为垫付的对价安排，将按照交易所和登记结算公司的有关规定办理。
二、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日～2006年1月23日。
三、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，2005年12月22日公布股权分置改革说明书，最晚于2006年1月4日复牌，此段时间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2005年12月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将公告取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌；
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：024-25807799，25807421
传真：024-25806888
电子信箱：dystock@negpf.com.cn
公司网站：http://www.negpf.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股东选择以送股的方式向流通股股东执行对价安排。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票，非流通股股东总共向流通股股东执行对价安排3，264.30万股。方案实施后公司的总股本依然为30，381万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股份的对价安排。由于共计持有全部非流通股份6.40%的其他非流通股股东尚未明确表示同意公司股权分置改革方案，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东东药集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
3、追加对价安排的方案
本次股改无追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
序号执行对价安排的股东名称方案实施前本次执行数量方案实施后
持股数（股）占总股本比例(%)本次执行对价股份数量(股)本次执行对价安排现金金额（元）持股数（万股）占总股本比例(%)
1东北制药集团有限责任公司182，520，00060.08%30，553，8480151，966，15250.02%
其他未明确表示同意的非流通股股东合计持股变动情况12，480，0004.10%2，089，152010，390，8483.42%
合计195，000，00064.18%32，643，0000162，357，00053.44%
【注】上表中其他未明确表示同意的非流通股股东本次执行对价安排股份数量由东药集团先行代为垫付。东药集团代为垫付后，该等非流通股股东所持有的股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将一次性划拨给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表；
序号股东名称占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件
1东药集团50.02%G＋12个月所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
G＋24个月
G＋36个月
2其他非流通股股东3.42%G＋12个月所持股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让
【注1】G指公司股改方案实施后首个交易日
【注2】其他未明确表示同意的非流通股股东本次执行对价安排股份数量由东药集团先行代为垫付。东药集团代为垫付后，该等非流通股股东所持有的股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前改革后
股份数量（股）占总股本比例（％）股份数量（股）占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计195，000，00064.18%一、有限售条件的流通股合计162，357，00053.44%
国家股182，520，00060.08%国家持股151，966，15250.02%
募集法人股12，480，0004.10%社会法人持股10，390，8483.42%
二、流通股份合计108，810，00035.82%二、无限售条件的流通股合计141，453，00046.56%
A股108，810，00035.82%A股141，453，00046.56%
三、股份总数303，810，000100.00%三、股份总数303，810，000100.00%
【注】东药集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑其代为垫付的股份。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
由于共计持有全部非流通股份6.40%的其他非流通股股东尚未明确表示同意公司股权分置改革方案，对该等非流通股股东所持股份的处理办法如下：为了公司股权分置改革得以顺利进行，未明确表示同意的非流通股股应执行的对价安排由东药集团先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
若此部分非流通股东在法定锁定期间内或上市交易前提前偿还东药集团代为垫付的对价安排，将按照交易所和登记结算公司深圳分公司的有关规定办理。
（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
对价方案综合考虑了流通股股东的利益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素。本次改革遵循了市场化原则，确定的对价方案合理。
1、对价标准的制定依据
（1）基本原理
股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影
响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流
通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通
股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的
价格，原流通股的流动性溢价消失，原非流通股的流动性折价也消失。因此，股权分置改革，需要非流通股东向流通股东安排对价以保证原流通股东的持股市值不受损失。
（2）基本公式
股权分置改革只是流通股股东与非流通股股东之间的利益调整，短期内不会因为支付对价而改变公司总价值，即股改前公司总价值＝股改后公司总价值。
P1Q1+P2Q2=P0Q
其中：P1指股权分置改革实施前每股流通股价值；P2指股权分置改革实施前每股非流通股价格；P0指股权分置改革实施后公司每股股价；Q1指股权分置改革实施前流通股股数；Q2指股权分置改革实施前非流通股股数；Q指股权分置改革实施后公司总股本。
（3）股票估值依据和参数的选择
○1P1按截止2005年12月16日的2005年全部交易日收盘价格的算术平均值计算，即为3.40元。
○2P2按最近一期财务报表即2005年9月30日的每股净资产值计算，即为2.97元。
（4）对价的计算
根据上述公式，当P1＝3.40元时，P2＝2.97元，推算出P0＝3.12元；
为保证流通股股东权益不因股权分置改革而受损失，应满足：
P0（1+N）≥P1即：N≥0.09
以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东作出每10股流通股获送0.9股的对价安排，就可以保证流通股股东的利益将不因股权分置改革而受损失。若流通股股东获得的对价高于该水平，可以认为流通股股东通过股权分置改革获得了额外的利益。
参考市场中已公开披露的其他股份公司的平均对价安排，在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3股作为对价，高于上述理论计算所得的每10股送0.9股的理论对价233%。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价
（1）股权分置改革后，东北药净资产、净利润、每股收益等均保持不变。
（2）对价安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例由35.82%上升到46.56%，在公司权益中所占的比例提高10.74百分点。
（3）截至2005年12月16日的44个交易日，东北药的换手率为100.03%，根据测算，在此期间平均交易价格为3.19元/股，获得10送3的对价后，流通股股东的平均持股成本下降到2.62元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能。
因此，本公司董事会认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长远发展和市场稳定。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东相关承诺情况：
本公司控股股东东药集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺，具体内容如下：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
除此之外，公司控股股东东药集团作出如下特别承诺：
为了公司股权分置改革得以顺利进行，东药集团承诺先行代为垫付未明确表示同意的非流通股股应执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份，或者取得东药集团认可的其他偿还方式。
2、非流通股股东违约责任：公司控股股东东药集团承诺，“本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，公司将赔偿其他股东因此而遭受的损失；并接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。”
3、非流通股股东声明：公司控股股东东药集团承诺，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由本公司控股股东东药集团提出。截止2005年12月21日，东药集团持有本公司的股份情况如下：
股东名称持股数（万股）占非流通股份比例占总股本比例股份类别
东药集团18，252.0093.6%60.08%国家股
其中4，100万股被冻结，系中国工商银行沈阳市银信支行起诉东药集团借款合同纠纷导致，冻结期限为2003年2月至2006年1月。
提议股东合计持有股份（18，252.00万股）占全部非流通股份（19，500.00万股）的93.6%，提出东北药进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
东药集团持有的东北药国家股的处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。
为此，本公司和东药集团将积极与国有资产监督管理部门沟通，以便尽早取得相关批复。若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（二）东药集团持有股份被司法冻结、扣划的风险
截止本改革说明书公告日，东药集团持有的本公司的股份总额中有4，100万股因诉讼被司法冻结，冻结期限为2003年2月至2006年1月，此部分冻结股份不影响对价安排的执行。
但在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的其他股份被司法冻结、扣划，以致无法安排对价时，将对本次改革可能产生不利影响。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。
为此，本公司将督促东药集团在股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（三）无法得到公司相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为此，本公司董事会将协助东药集团通过网上路演、发放征集意见函等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构及保荐意见
1、保荐机构
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦
办公地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
保荐代表人：陈新军
项目联系人：崔岭、刘凌雷、王泽、付慧杰
联系电话：021－62078870、62078612
传真：021－62078900
2、保荐意见
保荐机构平安证券认为，东北药股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及有关法律法规的相关规定，东北药非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，平安证券愿意为东北药股权分置改革承担保荐责任。
（二）律师事务所及意见
1、公司律师：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：郭克军、郭立军
电话：010-66575888-1225
传真：010-65232181
2、律师事务所意见
公司聘请的律师认为，东北药及其非流通股股东具备制定和实施东北药股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，东北药的股权分置改革还须履行必要的法定程序，该方案的实施尚需要获得国有资产管理监督部门审核批准和东北药相关股东会议的批准。
（此页无正文，为东北制药集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签字盖章页）
东北制药集团股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十二日
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