强强联合 共享收益------上海大屯能源股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　上海大屯能源股份有限公司董事长、总经理刘雨忠

　　上海大屯能源股份有限公司副总经理、总经济师鲁德朝

　　上海大屯能源股份有限公司副总经理、董事会秘书秦杰

　　上海大屯能源股份有限公司总会计师许之前

　　国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部副总经理、保荐代表人魏惇

　　国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部业务董事单丹国

　　泰君安证券股份有限公司收购兼并总部业务董事张磊

　　上海大屯能源股份有限公司董事长、总经理刘雨忠先生致辞

　　求实创新回报股东

　　尊敬的各位投资者、各位网友:

　　大家上午好！请允许我代表上海大屯能源股份有限公司欢迎大家参与网上交流活动，并对大家长期以来对上海能源的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　上海能源已经于本周一公告了

股权分置改革的方案，公司股权分置改革方案的拟定，是按照相关国家法律法规的规定，结合公司实际情况，倾听各方意见，反复斟酌而形成的。

　　上海能源是由大屯煤电(集团)有限责任公司联合中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。上海能源的控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司是国家520家重点企业和300家银行信用重点企业之一，所创造的“煤电运”一体化经营模式，使企业具有独特的优势，取得了良好的经济效益，投产以来始终保持盈利，其利润水平在煤炭行业名列前茅，为煤炭行业的优秀企业；中国煤炭进出口公司是以煤炭销售、煤炭进出口为主的贸易企业，经济效益良好，该公司的加盟促进了公司的产品外销，有利于公司拓展国际市场；上海宝钢国际经济贸易有限公司和上海煤气制气物资贸易有限公司的母公司分别是国际和国内的知名企业，又是上海能源的主要客户，这两家企业作为股东，有利于稳定产品销售；煤炭科学研究总院是我国煤炭工业的最高科研机构，可以为上海能源提供技术支持。上海能源五家股东的结合，旨在原有的供货关系、长期合作关系的基础上，形成产权联结、共享利益、共同发展的战略伙伴关系。这五家企业的强强联合，优势互补，使上海能源具有健康的母体和强大的生命力。

　　上市以来，公司一直以良好的业绩与稳定的股东回报，而受到市场的关注和好评，应该说是切实做到了用优秀业绩回报股东。我们这次进行的股权分置改革工作，同样是希望用我们的真诚努力与所有股东之间达成共赢。我们希望通过实现所有股东利益基础的一致，建立更加规范的企业治理结构，通过资源更合理的配置，实现企业更加务实有效的经营与发展，这一切都是以企业价值的最大化与股东回报的最大化为指向，这对所有股东应该说都是一件大事、一件好事。

　　今天，我们通过网络和大家进行交流，希望能获得大家更多的理解与支持，共同促进上海能源的长远发展。你们有什么疑问我们会真诚解答，你们的正确建议我们会认真听取。我们也将一如既往地规范运作，求实创新，兢兢业业，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！

　　让我们共同努力，共创上海能源更加美好的明天。谢谢大家！

　　国泰君安证券收购兼并总部副总经理、保荐人魏惇先生致辞

　　充分沟通求取双赢

　　尊敬的各位投资者、各位网友:

　　大家好！

　　作为上海大屯能源股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表国泰君安证券股份有限公司上海能源股权分置改革项目组所有成员对今天参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　国泰君安此次受上海大屯能源股份有限公司的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。上海能源是国内煤炭类上市公司中的佼佼者，业绩十分优秀，自2001年上市以来，凭借突出的竞争优势、良好的经营业绩、持续的成长性和规范的运作，在证券市场上树立了良好的形象，为广大股东提供了丰厚的回报。此次上海能源股改方案设计中已经考虑了广大流通股股东和非流通股股东的利益，我们认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，广大流通股股东的权益得到了保障。

　　在本次股权分置改革工作过程中，国泰君安将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分沟通。

　　我们衷心希望本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，制定出双赢方案，并取得圆满的结果。

　　预祝本次网上路演圆满成功！谢谢大家！

　　上海大屯能源股份有限公司副总经理、董事会秘书秦杰致答谢辞

　　勤勉经营良性发展

　　尊敬的各位投资者，各位网友:

　　大家好！

　　时间过得很快，两个小时的网上路演即将结束。在刚刚过去的两个小时中，那么多投资者表达了对我们公司以及对本次股权分置改革的关注和支持，并中肯地提出了各自的观点和建议，我们就像朋友一样交流探讨。对此，我很感动，因为每一个参与我们路演的投资者都是坦诚的，都是真正关心我们上海能源成长与未来发展的，谢谢你们。

　　上海能源此次成为股权分置改革企业之一，意义和难度都很大。做好股权分置改革是我们对证券市场、对股东、对企业不容推卸的责任。股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。

　　在公司发展过程中，广大的流通股股东对公司给予了强大的支持，因此我们在推出该方案之前尽量把各方面的不同诉求，利益差异融合在一起，兼顾广大流通股股东、非流通股股东的利益及公司的长远发展。

　　通过今天的网上交流，我们进一步感受到了投资者的真实想法，其中好的建议我们会积极听取，并且更加勤勉努力，把上海能源经营得更好，把各项业务整合得井井有条，使公司能够持续稳定健康地发展，为各位股东带来更多的盈利。

　　同时，我们也希望大家能够了解并理解上海能源的股改方案，和我们携起手来，共同推进公司的股权分置改革顺利进行！再次谢谢大家！

　　股改篇

　　问:请问公司非流通股股东如何保证其履行承诺?

　　秦杰答:首先，公司非流通股股东的承诺是具有法律效力的，律师已就公司的股权分置改革方案出具相关的法律意见书；其次，交易所和证券登记结算公司会从技术上对非流通股股东承诺的股份进行临时保管或锁定，以确保非流通股股东及时履行承诺；而且，诚信是公司安身立命的根本，公司会如期履行承诺。请您放心！谢谢！

　　问:公司是希望更多的股东都参与投票呢还是参与投票的股东越少越好?

　　秦杰答:从已投票表决的上市公司的投票结果来看，流通股股东参与投票的比例很大，也真正发挥了重要的作用，表达了他们的愿望。我们尊重每一位流通股股东的建议，我们认为每一位投资者的投票都是非常重要的。我们非常欢迎我们的每一个股东都能来投票。多一个人参与，就多一份公正。谢谢！

　　问:股改对于提升煤炭股内在价值是否有直接帮助?

　　单丹答:股改的全面铺开，使未进行改革的煤炭上市公司流通股含权兑现日期日益临近，而目前二级市场煤炭股价的估值水平已较低，股改必将推动当前股价上升，从而平衡股改后公司合理的股价估值水平。另外，由于煤炭上市公司多为国有控股和资产优良的企业，控股股东对公司发展前景充满信心，大多不会轻易放弃对公司的控股地位，股改后因非流通股份获得流通权给二级市场造成的影响会比较小，因此，股改对现有流通股东来说完全是件利大于弊的好事，流通股东将从股权分置改革中获得实实在在的好处。

　　问:公司认为本次股权分置改革方案实施后，

股票市盈率会在什么水平?

　　单丹答:当前，我国煤炭上市公司的估值水平远低于同属煤炭生产大国的美国和澳大利亚两国煤炭上市公司。国内外煤炭生产企业的差距可能主要来自历史体制遗留下来的社会负担过重和企业综合化经营水平较差两个方面，而从目前国内煤炭企业体制改革发展的方向看，煤炭企业正在对上述两方面进行改进。因此，从发展趋势分析，国内煤炭上市企业的估值水平应逐步与国际接轨，国内煤炭上市公司估值仍有上升空间。

　　参照国际资本市场煤炭行业相关上市公司的平均市盈率水平，结合公司优秀的经营业绩和广阔的发展前景，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下上海能源市盈率合理区间为9.5--10倍。

　　经营篇

　　问:可以简单介绍一下公司的概况吗?

　　秦杰答:公司本部注册在上海浦东，煤炭生产地在江苏大屯矿区公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路)，实业投资，国内贸易(除专项审批项目)等业务。公司拥有姚桥煤矿、孔庄煤矿、徐庄煤矿、龙东煤矿四对生产矿井以及大屯选煤厂和徐沛铁路管理处。公司下设江苏分公司负责江苏大屯矿区的煤炭生产和铁路运输的经营管理。公司的煤炭生产地地理位置优越，处于经济相对发达、能源消费相对集中的华东地区。公司是国内唯一采取煤炭生产和运输联营的企业，产品具有明显的地域优势、质量优势和成本优势。今年前三季度，每股收益达到0.82元，公司正进入一个高速增长期。谢谢！

　　问:公司在行业内处于什么地位?

　　秦杰答:公司被国家技术监督局、国家经贸委、煤炭部评为“全国煤炭质量信得过单位”，被中国质量无投诉活动委员会授予“全国最受买方推荐的行业企业和世纪中国质量双十佳”称号，被中国企业发展研究中心评为“质量、服务、信誉AAA级品牌”，被用户评为“最佳品质供应商”。公司在市场竞争中以质量和信誉取胜，煤炭产品形成了“大屯煤”品牌，2004年公司销量约占全国煤炭销量的0.36%。谢谢！

　　问:公司主要煤种包括哪些?

　　秦杰答:公司主要煤种为1/3焦煤和气煤、气肥煤，主要产品为五级精煤、六级精煤、九级精煤、洗混中块、混末煤和动力精煤。其中精煤产品具有低灰、低硫、低磷、高灰熔点、高热值等特点，是良好的炼焦用煤和优质的动力用煤，并获得煤炭行业产品质量最高奖------国家银质奖和部优产品，在国内外市场享有很高声誉。谢谢！

　　问:公司煤电铝运一体化经营对于生产成本的影响是什么?

　　许之前答:公司的坑口电厂，采用廉价的劣质煤、尾矿、煤矸石等作为燃料，大大降低发电成本。公司地处江苏江北“窝电区”，通过新建电解铝项目，吸收储存剩余电力，既可以提高发电机组利用小时，也有效降低电解铝生产成本。

　　另外，一体化运作可以降低交易费用。公司控制的173公里自营铁路与国铁直接接轨，与煤炭、电解铝业务互为支撑、协调发展，区域环境发展优势十分明显。

　　在上下游投入产出关系，在同一个公司内运作，可以不支付产品和服务流通领域溢价；四个产业共享统一的资本、信息、研发、管理、财务、销售等平台，降低单位产品的平均成本，实现范围经济。谢谢！

　　问:请问公司今年前三季度各个业务板块的主营业务收入和毛利率是多少?

　　许之前答:今年1-9月份，公司煤炭产品实现主营业务收入为22.79亿元，毛利率为38.29%；铁路运输实现主营业务收入为1.14亿元，毛利率为25.54%。其他业务上，铝锭和电力的主营业务收入分别为3.4亿元和1.01亿元。

　　问:环保已经成为衡量煤炭企业技术进步的重要标志，请问上海能源在环保方面做得如何?

　　秦杰答:作为一家规范的上市公司，我们非常注重环保，并且严格按照国家的有关规范性的文件和程序去操作。在前两年公司已经通过了国际标准认证，使企业的整个生产经营活动达到了国家要求。谢谢！

　　问:公司总部在上海，而所属煤矿在徐州，同时公司又拥有多项业务，请问公司如何保证管理?

　　鲁德朝答:上海能源设立于我国经济发展潜力最大，最具有活力的上海浦东，可以利用浦东政策环境优越，人才资源丰富，科技实力雄厚，融资渠道广泛等诸多优势，实施公司的发展战略目标，再创辉煌。谢谢！

　　问:请问公司进行资本运作对于推进产业调整和产业发展是弊大于利还是利大于弊?

　　刘雨忠答:资本运作是企业进一步发展的重要手段。公司产业发展的重要项目如矿井改扩建工程、电厂机组技改和新机组扩容、铝业项目等，需要大量资金投入，必须利用国债资金、银行贷款、股权融资、债券融资等可利用的金融工具，组合成融资金额匹配、融资期限稳定、融资成本适合的操作方案；公司在争取外控煤炭资源、建设铝业生产基地等方面，更需要通过收购、兼并、重组等资本运作手段，实现低成本快速扩张；公司推行主辅分离，辅业改制，对于辅业资产和存续资产的处置，综合采用股份制改造、股权融资、股权买卖交易等多种资产处置方法，培养辅业自我生存能力，降低改制成本。

　　发展篇

　　问:作为一个股票的投资者，我们非常关心，公司管理层对贵公司股票有多大的信心?

　　刘雨忠答:我对我们公司非常有信心，上海能源的前景是广阔的，这主要得益于煤炭资源在我国的战略地位、公司独特的区位优势、品质优势和一体化经营的结构优势。公司以现有的能源产业为基础，充分发挥煤电铝运一体化经营优势，推行科技进步，科学组织专业化生产，增强企业的技术创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变；以市场和国家产业政策为导向，以高新技术产业为发展方向，充分利用上海的诸多优势，发展高新技术产业和从事资本运营，努力构建煤炭产业与高新技术产业协调发展的格局，积极创建高效率、高效益，跨地区、跨行业的现代化企业。尤其是股权分置改革完成后，公司价值与股价将紧密结合，公司股价会随着公司价值的增长而走势良好。谢谢！

　　问:请问上海能源的核心

竞争力是什么?在此问题上，董事会有何考虑?是否意识到这个问题?

　　刘雨忠答:公司的竞争优势主要体现在:

　　第一是结构优势。上海能源的母公司大屯煤电集团公司的“煤电运”一体化经营模式，实现了煤炭、电力和铁路运输的互保互补，以结构优势创造经济效益，极大地增强了企业的抗风险能力，这是企业投产以来年年盈利的一个关键因素。这种煤、电、运综合经营的产业结构，在国内煤炭行业中属首创。

　　第二是区域优势。上海能源设立于我国经济发展潜力最大，最具有活力的上海浦东，可以利用浦东政策环境优越，人才资源丰富，科技实力雄厚，融资渠道广泛等诸多优势，实施公司的发展战略目标，再创辉煌。煤炭生产基地位于交通枢纽徐州，地理位置得天独厚，铁路、公路、水路交通四通八达，十分便捷。

　　第三是品质优势。上海能源的主要煤种为1/3焦煤和气煤、气肥煤，主要产品为五级精煤、六级精煤、九级精煤和动力精煤。精煤产品具有低灰、低硫、低磷、高灰熔点、高热值等特点，是良好的炼焦用煤和优质的动力用煤，公司坚持以质量、信誉在市场竞争中取胜，在煤炭行业率先整体通过质量、环境、职业安全与健康体系认证，精煤产品获得煤炭行业产品质量最高奖------国家银质奖，被用户评为“最佳品质供应商”，其煤炭质量的稳定性得到了对产品质量要求严格的宝钢集团的肯定。公司煤炭产品在国内市场享有很高声誉，在国际市场极具影响力，产品形成了“大屯煤”品牌。

　　第四是管理优势。上海能源的经营管理是以提高经济效益为中心，以成本倒推，成本否决机制为核心，实现生产、技术管理向效益型管理的根本转变。成本管理重点是依靠科技进步，从优化设计，推广新技术、新工艺，合理组织生产做起，选择合理的采煤方法，建立倒推成本和成本否决机制，实行购销比价管理，制定并落实了责、权、利相结合的成本控制保障体系。公司已实现了由堵漏降耗降成本向依靠科技进步提高管理水平从而降低成本的转变，构建了有特色的内部成本管理体系。

　　问:请问公司对于以后的技术规划有什么打算?

　　鲁德朝答:上海能源已运用募集资金在上海浦东建立技术开发中心，截至2004年底，已投入2895.80万元，建设具有可供多学科进行研究的技术开发中心大楼，同时将配置先进的科研设备和研发设施。公司技术中心建成后，将拥有三个研究所、一个研究部、一个设计部，同时配备一支素质高、能力强、结构合理、相对稳定的研发队伍，并实行全新的研发机制和激励机制，为科研人员提供良好的发展条件。公司技术开发中心将充分利用上海的技术优势，为公司现有能源产业的新产品开发、技术改造提供强有力的技术支持，提高产品质量，增强市场竞争力，同时将研究和引进煤炭液化、气化等洁净能源技术，为开发新的煤炭产品品种，拓宽产品市场做好技术上的准备。公司技术开发中心还将以开发高新技术项目为目标，研究开发新材料与新能源领域的前沿技术。技术开发中心将通过对外交流与合作不断提高研发能力和产业化比重，使高新技术产业成为公司的新的利润增长点，实现公司的可持续发展。谢谢！

　　问:到2010年，公司铁路运输能力将达到什么水平?

　　秦杰答:根据我公司的“十一五”规划制定的目标，到2010年我公司的铁路运输能力将达到1500万吨。谢谢！

　　问:到2010年，公司的煤炭生产能力将达到什么水平?

　　秦杰答:到2010年，公司煤炭生产能力计划为:总生产能力1800万吨，其中大屯矿区800万吨，外控煤炭资源生产能力1000万吨。谢谢！

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