江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年12月19日上午九时 在公司总部六楼会议室举行，应到董事12人，实到董事11名，独立董事刘兆年先生因工作原因未出席会议，其书面委托独立董事汤谷良先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议经过审议，以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、关于受让江苏兴业实业有限公司部分对外股权投资和项目投资的议案

　　为进一步集中资源发展公司主营业务，提高资产盈利能力，加强公司总部对所投资企业和项目的管理，减少管理层级实现组织机构“扁平化”，整体规划公司经营布局，公司决定受让江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）的部分对外股权投资和项目投资的出资额。

　　兴业实业系本公司与江苏吴中地产集团有限公司（原江苏吴中东吴产业开发有限公司）共同投资设立的，该公司注册资本10000万元，本公司持有其95%的股权。兴业实业2004年12月31日其总资产为18，543.49万元，净资产为11，372.05万元，2004年实现净利润为19.26万元；2005年6月30日总资产为23，969.60万元，净资产为11，832.19万元，2005年上半年实现净利润为428.59万元。

　　1、受让兴业实业持有的江苏德邦兴华

化工股份有限公司5.71%的出资额

　　江苏德邦兴华化工股份有限公司（以下简称“德邦兴华”）系由江苏德邦化学工业集团有限公司、江苏兴业实业有限公司等共同投资设立的，目前注册资本为8764万元，兴业实业对德邦兴华出资额为500万元，占其股份的5.71%。

　　德邦兴华2004年12月31日总资产为42，342.52万元，净资产为17，959.23万元，2004年实现主营业务收入为64，307.85万元，净利润为6，355万元；2005年6月30日总资产为46，243.19万元，净资产为21，516.61万元，2005年1-6月主营业务收入为40，974.74万元，净利润为5，737万元。

　　公司本次以自有资金受让兴业实业持有的德邦兴华5.71%的出资额，受让价格以该公司2005年6月30日的帐面净资产21，516.61万元为基础，按5.71%股份比例计算其对应的净资产值，并以此确定该项出资额的转让价格为12，285，985.59元。

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　　2、受让兴业实业持有的广州美亚股份有限公司1.16%的出资额

　　广州美亚股份有限公司（以下简称“广州美亚”）系由BAMIANINWESTMENTSPTELTD、WEALTH?HEALTH、江苏兴业实业有限公司等共同投资设立的，目前注册资本为12750万元，兴业实业对广州美亚出资额为147.9万元，占其股份的1.16%。

　　广州美亚2004年12月31日总资产为49，100.74万元，净资产为23，063.70万元，2004年实现主营业务收入为94，157.66万元，净利润为6，210万元；2005年6月30日总资产为66，223.33万元，净资产为24，735.25万元，2005年1-6月主营业务收入为54，610.54万元，净利润为1，712万元。

　　公司本次以自有资金受让兴业实业持有的广州美亚1.16%的出资额，受让价格以该公司2005年6月30日的帐面净资产24，735.25万元为基础，按1.16%股份比例计算其对应的净资产值，并以此确定该项出资额的转让价格为2，869，288.77元。

　　12票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、受让兴业实业持有的江苏农药研究所股份有限公司24%的出资额

　　江苏农药研究所股份有限公司（以下简称“江苏农药”）系江苏兴业实业有限公司、江苏省石化资产管理有限公司等共同投资设立的，目前注册资本为4040万股，兴业实业对江苏农药的出资额为969.6万元，占其股份的24%。

　　江苏农药2004年12月31日其总资产为13，579.82万元，净资产为4，120.93万元，2004年实现主营业务收入为9，627.36万元，净利润为143.02万元；2005年6月30日总资产为14，895.94万元，净资产为4，169.12万元，2005年1-6月主营业务收入为4，341.06万元，净利润为42.39万元。

　　公司本次以自有资金受让兴业实业持有的江苏农药研究所股份有限公司24%的出资额，受让价格以江苏农药研究所股份有限公司2005年6月30日的帐面净资产4，169.12万元为基础，按24%出资额比例计算其对应的净资产值，并以此确定该项出资额的转让价格为10，005，877.07元。

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　　4、受让兴业实业持有的上海宏鑫企业投资发展有限公司5%的出资额

　　上海宏鑫企业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）系由张锦芳、上海宝蕾纺织有限公司、江苏兴业实业有限公司等共同投资设立的。目前注册资本为8000万元，兴业实业对宏鑫企业的出资额为400万元，占其股份的5%。

　　宏鑫企业2004年12月31日总资产为8，197.76万元，净资产为7，797.18万元，2004年实现主营业务收入为683.89万元，净利润为-202.82万元；2005年6月30日总资产为8，069.13万元，净资产为7，728.08万元，2005年上半年净利润为-69.10万元。

　　公司本次以自有资金受让兴业实业持有的5%的出资额，受让价格以上海宏鑫企业投资发展有限公司2005年6月30日的帐面净资产7，728.08万元为基础，按5%出资额比例计算其对应的净资产值，并以此确定该项出资额的转让价格为3，864，041.72元。

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　　5、受让兴业实业持有的苏州兴瑞贵金属有限公司51%的出资额

　　苏州兴瑞贵金属有限公司（以下简称“苏州兴瑞”）系由江苏兴业实业有限公司、钦瑞良等共同投资设立的。目前注册资本为2000万元，兴业实业对苏州兴瑞的出资额为1020万元，占其51%的股份。

　　苏州兴瑞2004年12月31日其总资产为2，555.17万元，净资产为1，067.55万元，2004年实现主营业务收入为10，546.06万元，净利润为66.56万元；2005年6月30日总资产为3，550.70万元，净资产为1，093.00万元，2005年1-6月主营业务收入为11，610.08万元，净利润为25.45万元。

　　公司本次以自有资金受让兴业实业持有的苏州兴瑞51%的出资额，受让价格以苏州兴瑞2005年6月30日的帐面净资产1，093.00万元为基础，按51%出资额比例计算其对应的净资产值，加上兴业实业2005年6月30后对苏州兴瑞增资的510万元，并以此确定该项出资额的转让价格为10，674，277.34元。

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　　6、受让兴业实业拥有的“41号街坊”项目3000万元投资额所对应的权益

　　兴业实业与苏州市吴中区吴中建设实业总公司（以下简称“吴中建设”）于2003年9月24日签订合作协议，兴业实业与吴中建设合作投资开发“41号街坊”项目，根据合作协议，兴业实业投资人民币3000万元，在该合作项目中按10%的年回报率进行项目利润分配。目前，该项目尚未全部完成进行结算。

　　公司本次以自有资金3000万元受让兴业实业拥有的“41号街坊”项目3000万元投资额所对应的权益。上一合作回报期计算截止日至转让完成日，按原合作协议计算的投资回报归兴业公司享有。

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　　7、受让兴业实业拥有的“东方大道”项目6000万元投资额所对应的权益

　　兴业实业与中元建设开发有限公司（以下简称“中元建设”）于2003年6月26日签订合作协议，兴业实业与中元建设合作投资开发“东方大道”项目。该项目总投资约5亿元人民币，根据合作协议，兴业实业投资人民币6000万元，并按该投资在东方大道项目实际总投资的比例，进行项目投资的收益分配，目前该项目尚未进行结算。

　　公司本次以自有资金6000万元受让兴业实业拥有的“东方大道”项目6000万元投资额所对应的权益。

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　　二、关于转让江苏兴业实业有限公司76%的出资额的议案

　　为进一步集中资源发展公司主营业务，提高资产盈利能力，加强对公司经营布局的总体规划，公司将所持有的江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）的部分股权转让给苏州市兴丽物资贸易有限公司（以下简称“兴丽物贸”）。

　　兴丽物贸目前注册资本为1000万元，经营范围为：销售建筑材料、金属制品、家用电器、文化用品等。2004年12月31日其总资产为1，631.72万元，净资产为483.39万元，2004年实现净利润为283.39万元。目前其总资产为4838.26万元，净资产为1582.43万元，截止2005年11月其实现净利润为299.04万元。

　　公司本次拟将拥有的兴业实业76%的股权以89，924，630.08元转让给兴丽物贸，该转让价格以兴业实业2005年6月30日经审计的净资产11，832.19万元为基础，按76%的股权比例计算确定的。上述股权转让完成后，本公司尚持有兴业实业19%的股权。

　　根据双方签署的《股权转让协议》约定以及股权转让谈判中的承诺，兴丽公司在《股权转让协议》签定后的30天内，向本公司支付本次股权转让款的10%计899.25万元，余款在协议生效后的180内支付完毕；兴丽公司第一期转让款899.25万元由该公司以自有资金支付，余款该公司通过银行借款及其他对外融资所筹得的资金进行支付；2005年6月30日至上述股权转让变更登记完成日之间“兴业公司”所发生的股东权益变动及损益按上述股权比例计算应享有或承担的部分，归转让方（即本公司）享有和承担；转让方在本协议签定前，为“兴业实业”借款提供的担保，在“兴业实业”对应的借款授信额度到期后自然解除；在履行本协议过程中若发生争议，双方应友好协商解决，若协商不成，双方均有权向本协议签署地法院提起诉讼。

　　此外，本公司通过对兴丽公司的资信状况进行核查以及听取兴丽公司股权转让款支付计划和融资安排后认为，兴丽公司具有支付本次股权转让款项的能力。

　　12票赞成，0票弃权，0票反对。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2005年12月19日