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上海证券报
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宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于20
05年12月9日以传真方式发出，会议于2005年12月19日上午12：30在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事7名，董事楼家豪先生因外出参加业务会议不能出席，委托董事林福青先生行使表决权。独立董事章晓洪先生因在外出差不能出席，委托独立董事陈礼?先生行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《以增资重组方式收购长春轿车消声器厂的议案》
为使本公司从单一的非金属（主要为橡塑类）汽车零部件的开发、生产和销售拓展到金属和关键汽车零部件，进一步提高公司的综合竞争能力。与会董事同意以现金方式增资重组长春轿车消声器厂（以下称“长消厂”）。
长消厂是吉林省汽车工业(集团)有限责任公司（以下称“吉汽集团”）投资组建的国有独资企业。2005年12月18日，本公司与吉汽集团在吉林省长春市签署了《宁波华翔电子股份有限公司增资重组长春轿车消声器厂的合同》，双方认定长消厂的净资产为8，900万元，其中改制成本5，400万元(用于支付长消厂职工补偿金)，吉汽集团拥有1，461.20万元，剩余净资产作为长消厂高级管理人员对改制后的新公司的出资。本公司以现金方式出资5，400万元对长消厂进行增资重组，并改制变更登记为“长春华翔轿车消声器有限责任公司”（暂定名称，以下简称“新公司”）。
独立董事对此发表了意见，认为本次交易按照市场化原则定价，交易价格合理，双方按照出资金额及比例享有相应的权利、义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项交易。本次交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。
此次交易的详细内容将另行公告。
本项决议将提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》
同意于2006年1月22日（星期日）上午9点30分在上海浦东召开2006年度第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2005年12月19日
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