成都人民商场（集团）股份有限公司董事会关于深圳茂业商厦有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上海证券报 

　　公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　公司住所：四川省成都市东御街19号

　　报告签署日期：二零零五年十二月十七日

　　上市公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　上市公司地址：四川省成都市东御街19号

　　联系人：王文华许丽

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购人名称：深圳茂业商厦有限公司

　　法定住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

　　办公地址：深圳市深南东路4003号世界金融中心A座38层

　　电话：[phone]

　　

邮政编码：518000

　　独立财务顾问：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼

　　联系人：关建宇陈贤德

　　联系电话：[phone]

　　董事会报告书签署日期：二零零五年十二月十七日

　　董事会声明

　　一、本公司董事会全体董事确认本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

　　三、本公司董事黄茂如先生担任深圳茂业商厦有限公司第一大股东（香港）茂业百货（中国）有限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席职务，为深圳茂业商厦有限公司的实际控制人；本公司董事王文华先生在本公司任职前担任深圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理职务；本公司董事王贵升先生在本公司任职前担任深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监职务；董事黄茂如先生、王文华先生、王贵升先生对本报告书进行了回避表决。其他董事没有与本次收购相关的利益冲突。

　　目录

　　第一节：释义…………………………………………………………4

　　第二节：公司基本情况………………………………………………5

　　第三节：利益冲突……………………………………………………9

　　第四节：董事会建议…………………………………………………11

　　第五节：独立财务顾问意见…………………………………………13

　　第六节：重大合同和交易事项………………………………………15

　　第七节：其他…………………………………………………………16

　　第八节：备查文件……………………………………………………20

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　公司、本公司、指成都人民商场（集团）股份有限公司

　　被收购公司、成商集团：

　　茂业商厦、收购人：指深圳茂业商厦有限公司

　　迪康集团、出让方：指四川迪康产业控股集团股份有限公司

　　本次要约收购：指茂业商厦协议收购迪康集团持有的成商集团65.75%法人股，并依法引发全面要约收购的行为

　　《要约收购报告书》：指《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》

　　独立财务顾问：指光大证券股份有限公司

　　元：指人民币元

　　第二节公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：成商集团

　　股票代码：600828

　　公司注册地址：四川省成都市东御街19号

　　主要办公地点：四川省成都市东御街19号

　　联系人：王文华许丽

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司主营业务及最近三年的发展情况

　　本公司的主营业务为：零售百货、针纺织品、五金交电、工艺美术、建筑装饰材料、仪器仪表、食品、餐饮娱乐、汽车维修等。拥有成都市中心区盐市口、总府路及东、南、西、北门的营业场地及靠近铁路货运站的仓库。

　　公司最近三年主要会计数据和财务指标：

　　指标项目2005.6.302004.12.312003.12.312002.12.31

　　总资产（元）1，332，492，257.611，439，073，516.161，106，906，314.70940，934，471.10

　　净资产（元）386，201，095.37422，381，675.36411，065，023.49444，342，409.36

　　资产负债率67.17%66.85%61.22%50.12%

　　2005年1-6月2004年1-12月2003年1-12月2002年1-12月

　　主营业务收入（元）698，824，833.601，256，021，026.901，421，210，428.571，438，386，091.90

　　净利润（元）-31，898，365.7110，541，859.50-21，199，404.669，507，646.18

　　净资产收益率-8.26%2.5%-5.16%2.14%

　　上述数据均摘自本公司2005年半年度报告及各年度报告。上述报告摘要分别刊登于2005年8月31日、2005年4月16日、2004年3月30日、2003年3月22日出版的《上海证券报》。上述报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　在本次要约收购发生前，公司资产、业务、人员与2005年半年度报告所披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本总额及股本结构

　　本公司于1993年12月经中国证监会证监发审字（1993）95号文、成都市人民政府成府函（1993）74号文同意，以社会募集方式成立。公司设立时总股本为85，500，000股。

　　1997年5月，公司以1996年末总股本为基数，向全体股东每10股派送红股3股，并以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股，公司总股本增加为128，250，000股。

　　1997年7月，公司以1997年7月8日股本为基数，每10股配售2股，每股配售价5.50元，共计配售发行25，650，000股，公司总股本增加为153，900，000股。

　　1998年5月，公司以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1股。本次送股完成后，公司总股本增加为169，290，000股。

　　2002年5月，公司以2001年末总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股，公司总股本增加为203，148，026股。

　　截止本报告出具日，本公司的股本结构为：

　　股份性质股份数量（股）所占比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　发起人法人股132，828，88065.39

　　募集法人股19，235，1209.46

　　二、已上市流通股份

　　人民币普通股51，084，02625.15

　　三、股份总数203，148，026100.00

　　（二）收购人持有、控制本公司股份情况

　　2005年6月10日，茂业商厦与迪康集团签署《股份转让协议书》，迪康集团向茂业商厦转让其持有的133，569，520股成商集团法人股，占本公司总股本的65.75%，协议总价款38，000万元。

　　2005年6月29日，迪康集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的本公司133，569，520股社会法人股，质押给茂业商厦，为双方签订的《股份转让协议书》项下合计38，000万元整的债务及相关费用提供质押担保。

　　2005年8月12日，经国家商务部商资批[2005]1329号文《商务部关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》批准，同意茂业商厦受让迪康集团持有的本公司社会法人股133，569，520股，占本公司总股本的65.75%。

　　2005年9月5日，迪康集团持有的成商集团103，569，520股社会法人股，因与茂业商厦股权转让纠纷一案，被四川省高级人民法院裁定解除司法冻结并司法划转过户至茂业商厦。2005年9月8日，该项股权在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。至此，茂业商厦持有公司103，569，520股社会法人股，占公司总股本的50.98%，为本公司第一大股东。

　　（三）收购人公告《要约收购报告书》之前一日的公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　序号股东名称数量（股）比例（%）

　　1深圳茂业商厦有限公司103，569，52050.98

　　2四川迪康产业控股集团股份有限公司30，000，51014.77

　　3成都市华盛房地产有限责任公司16，189，8807.97

　　4艾燕琴721，0860.35

　　5上海贝泽贸易有限公司364，3200.18

　　6解勤359，4000.18

　　7吉红爱357，6210.18

　　8邗江县建设房地产开发公司297，0000.15

　　9李仲秋220，6010.11

　　10陈月富199，0000.10

　　（四）公司持有、控制收购人股份情况

　　截止本报告书签署之日，公司没有持有或控制收购人的股份。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　2005年9月8日，因与茂业商厦股权转让纠纷一案，迪康集团持有的本公司103，569，520股社会法人股被四川省高级人民法院司法划转过户至茂业商厦，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。截止本报告书签署之日，茂业商厦持有本公司103，569，520股社会法人股，占公司总股本的50.98%，为本公司第一大股东。因此，本公司与收购人存在关联关系。

　　本公司董事黄茂如先生担任收购人第一大股东（香港）茂业百货（中国）有限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席职务，为茂业商厦的实际控制人，本公司董事王文华先生在本公司任职前担任收购人关联企业深圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理职务，本公司董事王贵升先生在本公司任职前担任收购人关联企业深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监职务，因此黄茂如先生、王文华先生、王贵升先生与收购人存在关联关系。

　　本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有收购人股份的情况

　　收购人的第一大股东为（香港）茂业百货（中国）有限公司，（香港）茂业百货（中国）有限公司的第一大股东为MOYinternationalHoldingLTD，该公司的第一大股东为自然人黄茂如。黄茂如先生为（香港）茂业百货（中国）有限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席，为茂业商厦的实际控制人。

　　除黄茂如先生间接持有收购人股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交易情况。上述人员及其家属除前条所述外，无其他人在收购人及关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　除前述本公司部分董事与收购人存在关联关系或持有收购人股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日持有本公司股票情况如下：

　　姓名职务持股数量（股）备注

　　吕尧春监事会主席5，112高管股，已冻结

　　陈力生常务副总经理4，752高管股，已冻结

　　欧玉清副总经理2，614高管股，已冻结

　　叶洪琨副总经理1，200高管股，已冻结

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前六个月期间不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　五、本公司不存在下列情况

　　（一）董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或安排，取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　（四）董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事会建议

　　一、董事会建议

　　董事会已聘请光大证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用市盈率、市净率方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　鉴于：

　　1．茂业商厦协议收购迪康集团持有的本公司65.75%股份的目的是利用成商集团在成都地区的品牌优势及上市公司地位，快速进入行业发展前景广阔的成都地区商业零售领域，通过有效地整合管理和业务模式，提高上市公司质量。茂业商厦并不改变被收购公司现在的主营业务，收购不会对本公司持续经营产生不利影响。按照茂业商厦的后续计划，本公司原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源将得到有力的整合，从而对本公司主营业务的长期经营产生积极的作用。

　　2．茂业商厦拟收购的公司股份超过本公司已发行股份的30%，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已引发全面要约收购义务。因此，茂业商厦本次要约收购的目的是为了履行因协议收购本公司65.75%的股份而引发的全面要约收购义务，不以终止本公司股票上市交易为目的，也不以改变茂业商厦协议收购为目的。茂业商厦已在《要约收购报告书》中提出了在要约收购期届满后维持本公司上市地位的切实可行的方案。

　　3．本次要约收购不影响公司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营的连续性，也不存在损害公司其他股东、特别是中小股东合法权益的情况。

　　4．本次要约收购提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》的规定，同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。

　　董事会依据独立财务顾问意见及本公司的实际情况，就本次要约收购向股东提出以下建议：

　　（一）在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股票要约条件，建议社会法人股股东不予接受；

　　（二）在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，建议流通股股东不予接受；

　　二、董事会表决情况

　　2005年12月17日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对上述事项进行了表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，一致同意上述建议。董事黄茂如先生、王文华先生、王贵升先生在表决时予以了回避。

　　三、独立董事郭元?、傅代国、张剑渝就本次要约收购发表独立意见如下：

　　收购人对成商集团除迪康集团外的所有股东发出的要约收购条件为：对成商集团社会法人股按2.845元/股的价格进行收购，对成商集团流通股按2.910元/股的价格进行收购，收购要约期间为2005年12月15日至2006年1月13日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅成商集团所聘请的独立财务顾问--光大证券股份有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议公司社会法人股东不接受要约，建议公司流通股股东不接受要约。

　　第五节独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的申明，截止独立财务顾问报告出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

　　（一）关于公司价值评估及本次要约收购条件合理性的分析

　　鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购法定程序，其操作程序是合法的。

　　独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

　　1．在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有较大幅度的折让，成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布成商集团要约收购的提示性公告到正式发出收购要约期间的全部交易日，二级市场挂牌交易股票的收盘价持续高于要约价格；根据市净率法相对估值，挂牌交易股票的要约价格低于市场合理价格。

　　2．收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件是公平合理的，符合有关规定，以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

　　（二）本次要约收购对公司可能产生的影响

　　本次要约收购完成后，茂业商厦没有改变成商集团现有主营业务的计划，本次收购不会对成商集团持续经营产生不利影响。按照茂业商厦的后续计划，本次收购完成后，茂业商厦将对成商集团现有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等各项资源进行整合，从而对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。

　　本次收购完成后，收购人将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、销售等方面均继续保持独立。

　　三、独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份情况的说明

　　最近六个月内，独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。

　　四、独立财务顾问已书面同意公司董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》内容，并对本报告所引用的内容无异议。

　　第六节重大合同和交易事项

　　本次要约收购发生前24个月内，公司没有订立对公司收购有重大影响的重大合同；

　　本次要约收购发生前24个月内，公司没有进行对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　本次要约收购发生前24个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；

　　本次要约收购发生前24个月内，公司无其他与本次要约收购相关的谈判。

　　第七节其他

　　截止本报告签署之日，除按上述规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　董事签名：

　　黄茂如牛荣唐瑞富王贵升王文华崔振宇

　　郭元?傅代国张剑渝

　　成都人民商场（集团）股份有限公司董事会

　　声明日期：二零零五年十二月十七日

　　独立董事特别声明

　　作为成都人民商场（集团）集团股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客观的。

　　独立董事：郭元?傅代国张剑渝

　　声明日期：二零零五年十二月十七日

　　独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整、并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：光大证券股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：李勇

　　签署日期：二零零五年十二月十七日

　　第八节备查文件

　　一、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　二、成商集团《公司章程》；

　　三、茂业商厦与迪康集团签署的《股份转让协议书》；

　　四、《要约收购报告书》；

　　五、成商集团董事会决议。

　　上述文件查询地点：公司董秘办

　　联系人：王文华许丽