金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、控股股东金花投资向金花股份出具了《关于以非现金资产抵偿金花股份债务的说明》，金花股份董事会认真审阅了该文件后认为：金花投资有限公司确属无力以现金方式或短期内无法以变卖资产的方式清偿占用资金，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意金花投资有限公司以非现金方式清偿占用资金。

　　2、金花大酒店股东会已作出决议，同意金花投资将其持有的99.05%的股权转让给金花股份，股东西安万庄物业发展有限责任公司放弃优先受让权。

　　3、金花投资本次用以抵债的资产虽与公司现时主营业务不属于同一业务体系，但符合董事会既定的产业结构调整规划，通过产业结构调整，扩大经营范围，有利于规避公司单一主业的经营风险，有利于增强公司核心

竞争力，有利于公司长远稳定地发展。

　　4、通常星级酒店需要经过5-6年的培育方可盈利，鉴于金花大酒店目前仍处于亏损状态，预计2008年方可进入盈利期，为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。

　　5、金花投资承诺：若金花股份从经营发展角度考虑，决定出让本次抵偿占用资金的资产（即金花大酒店99.05%股权）时，金花投资将积极协助寻找受让人，自该等股权变更至金花股份之日起的24个月之内，若金花股份向第三方转让该等股权，其转让价格低于57，200万元时，差额部分由金花投资向金花股份补足。

　　6、截止2005年9月30日，金花大酒店以其资产为抵押物，分别为金花投资银行借款2，000万元提供担保；为金花投资的控股子公司世纪金花股份有限公司借款13，769.25万元提供担保。金花投资承诺，在2006年1月31日之前，将通过置换抵押物的方式，解除金花大酒店为世纪金花股份有限公司8，769.25万元借款的担保责任。金花股份同意继续以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行的7，000万元人民币借款提供担保，金花投资和世纪金花股份有限公司同意共同向金花大酒店提供连带责任反担保。上述担保事项还需金花股份按照证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求提交股东大会批准。

　　7、中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，对经上海万隆会计师事务所有限公司审计后的金花国际大酒店有限公司二OO五年九月三十日的资产和负债进行了评定估算，资产评估采用的基本方法是成本法，其中的主要资产暨房地产采用收益法评估。有关房地产部分采用收益法评估的理由和评估的假设前提（如折现率、收益年限、价格、销售量、未来市场增长率等）请详细阅读本报告“第四节关于交易标的评估方法的说明”。

　　8、金花股份未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告，本报告中关于金花大酒店未来经营分析数据引自金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》，并非独立机构所作的盈利预测。

　　9、金花股份第四届董事会第十次会议审议通过《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东以资抵债的意见》。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后，提交股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度和股东分类表决制度。

　　10、本次交易金额为57，200万元，超过了金花股份最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编报。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　金花股份指金花企业（集团）股份有限公司

　　金花投资／控股股东指金花投资有限公司

　　金花大酒店指金花国际大酒店有限公司

　　本次以资抵债指金花投资以其合法拥有的99.05%金花大酒店的股权，抵偿金花股份57，200万元债务

　　报告书／本报告书指《金花企业（集团）股份有限公司关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）》

　　《以资抵债协议》指《金花投资有限公司与金花企业（集团）股份有限公司以资抵债协议》

　　《委托经营协议》指金花股份委托金花投资经营金花大酒店而签订的《委托经营协议》

　　中国证券监督管理委员会指中国证监会

　　独立财务顾问／平安证券指平安证券有限责任公司

　　法律顾问指北京市嘉源律师事务所

　　评估机构指中宇资产评估有限责任公司

　　审计机构指上海万隆会计师事务所有限公司

　　评估基准日指2005年9月30日

　　元指人民币元

　　第一节绪言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）等规定，经金花股份于2005年12月16日召开的第四董事会第十次会议决议通过，同意金花投资以其合法拥有的金花大酒店99.05％的股权抵偿公司债务57，200万元，并与金花投资于2005年12月16日签署了《以资抵债协议》、《委托经营协议》，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

　　公司根据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节交易双方情况介绍

　　一、交易双方情况

　　1、金花股份

　　注册地址：陕西省西安高新技术产业开发西区高新3路

　　法人代表：吴一坚

　　注册资本：23，084万元

　　主营业务：医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具。

　　金花股份于1996年2月以发起方式设立的股份公司，1997年5月向社会公众公开发行股票3，000万股，并于同年6月12日在上海证券交易所正式挂牌交易。截至2005年9月30日，金花股份总资产为184，774.09万元，净资产为87，490.04万元。2004年主营业务收入79，455.20万元、净利润903.80万元，2005年1-9月主营业务收入61，249.33万元、净利润27.94万元。

　　2、金花投资

　　注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

　　法定代表人：吴一坚

　　注册资本：8，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售；房屋的租赁及中介服务；五金产品、建筑材料、水暖器材的批发、零售、代购、代销等。

　　金花投资主要从事项目、实业投资业务，主要资产表现为对外投资股权，金花投资控制子公司主要包括金花股份、金花大酒店、世纪金花股份有限公司、西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司。

　　世纪金花股份有限公司主要从事商业零售行业，金花投资持有该公司76.43%的股权，根据西安新世纪有限责任会计师事务所西新会审字[2005]058号审计报告，截至2004年底，世纪金花股份有限公司总资产88，458.64万元，净资产18，219.24万元，资产负债率79.40%，2004年主营业务收入41，067.29万元，净利润-897.58万元。

　　西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司主要从事高尔夫及其相关的经营活动，金花投资持有该公司75%的股权。根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2005）0342号审计报告，截至2004年底，西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司总资产11，580.70万元，净资产1，414.52万元，资产负债率87.79%，2004年主营业务收入1，969.90万元，净利润-318.09万元。

　　金花投资持有金花大酒店99.05%的股权，具体情况参见后续“交易标的介绍”部分。

　　金花股份第四届董事会由9名董事组成，全部董事均为金花投资提名产生，其中3名董事在金花投资及金花投资控股子公司任职，1名董事在金花大酒店任职。

　　金花股份及金花投资最近五年之内没有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等事项。

　　二、与本次交易相关的股权及控制关系以及与上市公司的关联关系

　　金花投资持有金花股份10，283.52万股股份，占金花股份总股本的44.55%，是金花股份的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。

　　吴一坚先生直接持有金花投资60%的股权，并通过金花投资持有金花股份44.55%的股权，因此，金花投资和金花股份的实际控制人均为吴一坚先生。

　　三、金花投资最近一年财务情况

　　根据西安天元联合会计师事务所西安天元会审字第（2005）131号审计报告，截至2004年12月31日，金花投资总资产为422，449.58万元，净资产17，149.74万元，2004年主营业务收入124，603.97万元、净利润-9，132.19万元，以上数据均为合并报表数。

　　第三节交易标的介绍

　　一、金花投资占用金花股份资金的情况

　　2001年初，金花股份董事会聘请相关专家对公司战略发展规划进行了充分论证，拟将公司产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。2001年12月28日，金花股份临时股东大会批准收购金花投资持有的金花国际大酒店有限公司97.14%的股权的议案，并支付了股权转让金16，979万元，并已经履行完毕该次股权转让协议。2002年2月6日经金花股份第二届董事会十一次会议决议，金花股份借款给金花大酒店28，000万元，全部用于金花大酒店开业前的装修和设备、设施购置。2002年10月，根据有关方面建议，金花股份与金花投资协商，解除上述股权转让协议，金花投资归还股权转让款及酒店借款。由于金花投资已将股权转让款用作其他项目投资，因此只能通过增加银行借款的方式归还上述款项。2002年12月23日，金花大酒店向金花股份归还了借款28，000万元。2002年12月至2004年5月期间，金花投资分期向金花股份归还了全部股权转让款16，979万元。

　　2004年以来，受国家实施宏观调控政策，银行信贷政策收紧影响，金花投资近年贷款融资能力受到极大制约。金花股份自2004年11月起，将28，500万元以存单质押的方式为金花投资及其关联公司提供全额银行承兑保证，该项业务已于2005年6月到期，金花投资及其关联公司未能如期归还，公司存款28，500万元已被银行扣除；同时，金花股份以公司名义借贷、由金花投资承担相关财务费用，并主要由金花投资保证、以其资产抵押或第三方保证的10笔银行借款共计31，700万元，由金花投资使用并承担利息。金花股份向金花投资提供融资安排主要用于金花大酒店的建设。各项财务费用及贷款利息均由金花投资承担，因此金花投资对上市公司的资金占用仅限于本金部分，即截至2005年10月13日，金花投资占用金花股份的资金总额为60，200万元。2005年11月25日，金花投资代金花股份归还金花股份向西安国际信托投资有限公司借款3，000万元，因此，金花投资占用金花股份资金为57，200万元。

　　二、抵债资产与金花股份现有业务关系的说明

　　目前制药行业竞争日益激烈，金花股份存在产业单一的经营风险。西安市是中国西部中心城市，作为国际著名的旅游城市，商贸旅游业发展非常迅速。金花股份董事会做出了调整产业结构的发展规划，决定将公司产业结构由单一制药产业逐步调整为制药业和以旅游、商务酒店为龙头的旅游业。本交易完成后，金花大酒店将成为金花股份重要经营资产，符合金花股份实施既定产业调整的战略规划。

　　三、抵债的非现金资产情况

　　1、抵债资产基本情况

　　抵债资产：金花投资持有的金花国际大酒店有限公司99.05%的股权

　　注册地址：西安市环城南路西段18号

　　法定代表人：吴军

　　注册资本：52，750万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：餐饮服务、日用百货、服装、工艺品的销售，住宿筹建。

　　金花大酒店是金花企业集团的核心企业，成立于2001年11月，设立时注册资本17，479万元，其中金花投资出资16，799万元，持有97.14%的股权。2005年12月，金花投资对金花大酒店进行增资，增资后金花大酒店注册资本为52，750万元，其中金花投资出资额为52，250万元，持有股权比例为99.05%。西安万庄物业发展有限责任公司出资额为500万元，持有股权比例为0.95%。

　　金花大酒店股东会已作出决议，同意金花投资将其持有的99.05%的股权转让给金花股份，股东西安万庄物业发展有限责任公司放弃优先受让权。

　　金花大酒店是按照五星级标准建造，由美国豪生国际酒店集团管理的智能化商务酒店，地处西安南门外广场西侧，东临长安城堡大酒店，西望农行大厦，与市中心的钟楼相距1公里，酒店大厦是西安南门广场周边标志性建筑。金花大酒店占地面积17.8亩，建筑面积51，076平方米，其中A段为18层的高档商住公寓楼，B段为4层裙楼，用于五星级商务酒店的附属功能，C段为19层的酒店客房、写字间，共有各种标准的客房198间（含总统套间一套）。整个大楼按“5A”要求设计，并采用当今领先科技。酒店内设有精品名牌购物中心、西餐厅、咖啡厅、高级中餐厅、宴会厅、快餐厅、游泳池、健身俱乐部、商务会所、大型会议中心等豪华设施，是一座集商业、餐饮、娱乐、健身、办公、住宅于一体的现代化商务酒店。

　　2005年6月29日，金花投资以其持有的酒店公司出资额16，979万元（金花投资持有酒店公司99.05%的股权之一部分），作为质押标的，为金花股份向深圳发展银行深圳布吉支行借款4，800万元人民币提供担保。金花投资用于本次抵债的股权之一部分已设定质押，根据保证合同约定，该部分股权转让尚需征得质押权人同意。鉴于金花投资已作出承诺，在本次抵债之股权交割日之前，取得质押权人的同意，且该等股权是转让给被担保人金花股份，同时金花股份已作出承诺，质押标的不变，担保责任不变。因此，对于质押权人而言，不存在脱保的风险；对于本次以资抵债而言，不存在重大法律障碍。

　　金花大酒店经营占用的土地其使用权人为西安金花房地产开发公司，以出让方式取得，使用面积8574.1平方米，使用终止日期2035年5月2日，现时持有西安市人民政府核发的西碑国用[2005出]第315号《国有土地使用权证》。金花大酒店项目原名称为金花中心广场，建设单位为西安金花房地产开发公司。西安金花房地产开发公司为集体所有制企业，上级主管部门为西安市新城区发展计划委员会（政府机构改革后）。经西安市新城区发展计划委员会新计发[2005]30号文批复，同意西安金花房地产开发公司与该委脱离隶属关系，与金花大酒店合并，合并后由金花大酒店承担其全部债权、债务，并将土地、房产和汽车等全部实物资产并入金花大酒店。西安金花房地产开发公司已办理工商注销登记，上述土地使用权证变更至金花大酒店名下的手续正在办理之中。

　　根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2005]第2159号《审计报告》，截止2005年9月30日，金花大酒店对外担保明细如下：

　　序号贷款人金额期限被担保方

　　1招商银行西安分行20002004.07.10-2005.07.10金花投资

　　小计2000//

　　2中国银行陕西省分行2069.252004.11.25-2005.11.24世纪金花

　　3中国银行陕西省分行27002004.11.25-2005.11.24世纪金花

　　4中国银行陕西省分行40002004.08.24-2005.07.28世纪金花

　　5招商银行西安分行钟楼支行50002003.09.12-2005.09.09世纪金花

　　小计13769.25//

　　6工商银行钟楼支行72622003.12.16-2008.12.15金花股份

　　7中国银行陕西省分行50002004.09.10-2005.09.09金花股份

　　8中国银行陕西省分行15002004.08.24-2005.07.28金花股份

　　9中国银行陕西省分行30002004.08.24-2005.07.28金花股份

　　小计16762//

　　合计32531.25//

　　上述担保合同均以金花大酒店资产为抵押物，但以金花投资名义签署。根据金花投资出具的说明，金花投资正在与中国银行陕西省分行协商，在2006年1月31日之前，以置换抵押物的方式，解除酒店公司为世纪金花股份有限公司上述三笔借款的担保责任。根据金花股份与金花投资签订的《以资抵债协议》，双方同意继续以金花大酒店资产为金花投资及金花投资的控股子公司世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行的7，000万元人民币借款提供担保，由金花投资和世纪金花共同向酒店公司提供连带责任反担保。

　　法律顾问对此事项出具法律意见认为：鉴于本次以资抵债完成后，金花大酒店成为金花股份的控股子公司，因此金花大酒店以其资产为抵押物，为金花投资及其关联方提供担保，须经金花股份股东大会在金花投资放弃表决权的情况下审议表决，若获得出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，则符合中国证监会和中国银监会联合颁布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》之规定。

　　根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2005年9月30日，金花大酒店银行借款明细如下：

　　序号贷款人借款金额承兑利率（%）期限

　　1陕西省国际信托投资股份有限公司1500/5.952004.02.25-2004.04.04

　　2西安商业银行高新支行/3000/2004.01.09-2004.07.08

　　3华夏银行西安分行474/5.582005.08.18-2006.08.25

　　合计19743000//

　　质押借款是以金虹名义和吴昌森名义在华夏银行的2，400，000.00元和2，600，000.00元存单取得质押借款4，740，000.00元。

　　2、抵债资产的相关说明

　　根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2005]第2159号《审计报告》，金花大酒店财务状况如下：

　　金花大酒店2003年－2005年9月财务状况表（单位：万元）

　　项目2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日

　　总资产515，482，254.44543，596，882.00607，382，330.17

　　总负债64，381，993.73427，442，741.25462，339，865.17

　　股东权益451，100，260.71116，154，140.75145，042，465.00

　　主营业务收入20，624，947.9421，115，686.941，816，742.80

　　利润总额-17，763，880.04-28，888，324.25-31，757，535.00

　　净利润-17，763，880.04-28，888，324.25-31，757，535.00

　　同时，根据金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》，相关数据如下：

　　单位：万元

　　项目2005年2006年2007年2008年

　　营业收入2，770.004，570.707，271.409，400.60

　　成本费用4，973.206，184.707，788.308，475.10

　　净利润-2，203.20-1，614.00-516.90925.50

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，以2005年9月30日为评估基准日，评估后的金花大酒店净资产值为63，659.34万元。本次抵债资产金花大酒店99.05%股权对应的账面净值为44，681.48万元，评估值价值为63，054.58万元，评估值高于审计账面值的41.12%。

　　本次交易双方就金花投资持有的99.05%金花大酒店股权作价57，200万元，本次以资抵债交易价格为抵债资产账面净值的128.02%，为评估价值的90.72%。

　　本次交易没有损害公司及公司中小股东的利益。

　　第四节关于交易标的评估方法的说明

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，本次交易标的相关评估结果如下：

　　单位：万元

　　项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）

　　流动资产3，039.223，039.222，549.52-489.70-16.11

　　固定资产48，509.0148，509.0167，478.0218，969.0139.10

　　其中:建筑物26，624.6926，624.6967，478.0240，853.33153.44

　　设备5，086.435，086.430.00-5，086.43-100

　　在建工程16，797.8916，797.890.00-16，797.89-100

　　资产总计51，548.2351，548.2370，027.5418，479.3135.85

　　流动负债6，438.206，438.206，368.19-70.01-1.09

　　负债总计6，438.206，438.206，368.19-70.01-1.09

　　净资产45，110.0345，110.0363，659.3418，549.3241.12

　　本次资产评估采用的基本方法是成本法，其中的主要资产暨房地产采用收益法评估。评估过程中，遵循了《企业价值评估指导意见（试行）》、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办发布的《资产评估操作规范意见》(试行)、财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》以及《资产评估准则-基本准则》、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》等相关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正、替代性原则及持续经营等评估假设。

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于对中宇评报字[2005]第2095号金花豪生国际大酒店有限公司资产评估报告书中的折现率、价格、销售量、未来市场增长率选取计算参数的有关说明》，有关房地产部分采用收益法进行评估的相关情况如下：

　　n原因：由于评估人员未收集齐全国际大酒店的竣工决算资料、二期部分正在进行装修，无法准确采用成本法；同类资产交易案例极少，无法采用市场比较法；参照房地产估价规范，由于此类物业具有明显的收益性，经分析比较采用收益法进行评估。

　　n计算公式：P=A/r[1-1/(1+r)i]

　　其中：P─评估值

　　A─年金净现金流量

　　r─折现率

　　i─收益年限

　　n假设前提

　　收益年限（i）：以土地证剩余使用年限计算，取29.58年。

　　折现率（r）：依据目前五年期国债利率以及国际大酒店在未来的经营过程中要面临的市场风险、财务风险、行业风险等风险报酬率综合计取为7%。

　　年金净现金流量（A）：取预计每年净利润加上折旧费用。

　　入住率：以西安市五星级酒店2004年全年入住率及2005年1-9月的入住率为参照，考虑到待估对象位置优于其它酒店，二期装修完成后，硬件设施优于或类似同类酒店年入住率取75%，豪华标准以上客房入住率取60%，总统套间入住率取40%。实际计算时入住率总平均数约为70%，较为保守；在计算时亦扣除了二期装修时相应匹配的销售收入。

　　销售价格：客房销售收入为估价工作人员调查西安市五星级酒店类似客房房价酒店报价、网络报价取平均值后依照酒店销售惯例加吉祥零数；由于功能间大部分为五星级酒店自营，难以取得相关数据，因此功能间的计算参照附近区域类似物业租金水平，分类考虑，依据审慎性原则进行折扣后计算。

　　市场增长率：由于参照案例物业较为成熟，依据审慎性原则对未来市场测算时未考虑增长率。

　　第五节本次交易合同的主要内容

　　一、交易价格及定价依据

　　双方同意，以中宇资产评估有限责任公司出具的《金花国际大酒店有限责任公司资产评估报告书》（中宇评报字[2005]第2095号）列示的评估价值630，545，795.54元为参考值，确定该等股权作价人民币57，200万元。

　　二、支付与交割

　　n自《以资抵债协议》生效后的二十个工作日内，交易双方办理股权交割手续。

　　n本次股权交割完成之后，交易双方依此调整账务。

　　三、交易标的的交付状态

　　截至《以资抵债协议》签署日，金花投资以其持有部分金花大酒店股权计16，979万股为金花股份在深圳发展银行布吉支行的4，800万贷款提供担保。金花投资承诺，在该等股权交割日之前，取得借款银行对于股权转让的同意；金花股份承诺本次抵债交易完成后，仍以上述部分股权为该笔贷款提供担保。除上述质押之外，不存在诉讼、仲裁、司法限制或其他权属争议的情形。

　　四、协议生效

　　《以资抵债协议》在满足下列全部生效条件之日生效：

　　n金花投资和金花股份双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；

　　n自金花股份股东大会批准。

　　第六节与本次交易相关的其他安排

　　为了保护金花股份全体股东利益，本次交易还作出以下特别安排：

　　n鉴于金花大酒店占用土地之权属证书尚在办理更名手续，金花投资承诺在2006年3月31之前，协助金花大酒店将土地使用权证变更至金花大酒店名下。

　　n双方确认，截止2005年9月30日，金花大酒店以其资产为抵押物，分别为金花投资的银行借款2，000万元提供担保；为金花投资的控股子公司世纪金花股份有限公司借款13，769.25万元提供担保；为金花股份银行借款16，762万元提供担保。金花投资承诺，在2006年1月31日之前，将通过置换抵押物的方式，解除金花大酒店为世纪金花股份有限公司在中国银行陕西省分行3笔共计8，769.25万元借款的担保责任。金花股份同意继续以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行的7，000万元人民币借款提供担保，金花投资和世纪金花股份有限公司同意共同向金花大酒店提供连带责任反担保。

　　n金花投资承诺，自该等股权变更至金花股份之日起的24个月之内，若金花股份向第三方转让该等股权，其转让价格低于57，200万元时，差额部分由金花投资向金花股份补足。

　　n为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。在委托经营期间，金花股份有权对金花投资的经营管理实施必要的监督，并保证按金花大酒店二期装修计划投入资金或协助金花大酒店解决融资问题。在受托经营期限内，金花投资不得实施下列行为：占用金花大酒店的资金；以金花大酒店资产为抵押物为他人提供担保；处置金花大酒店固定资产；改变金花大酒店发展规划。

　　第七节本次交易后金花股份的治理结构

　　一、本次交易后金花股份的独立性说明

　　本次以资抵债后，金花股份和金花投资除协议安排的委托经营外，在业务、资产、财务、人员和机构设置上完全分开并相互独立。业务方面，金花股份主要从事医药的生产和销售，以及酒店服务业，金花股份独立采购、生产和销售，有独立、完整的生产经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，金花股份有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，金花股份有独立完整的生产设备和资产权属手续；机构设置方面，金花股份的组织结构明晰独立；财务方面，金花股份有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，本公司具有独立经营能力。

　　二、关于修改《公司章程》完善法人治理结构

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，金花股份将继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益，董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容。相关修改如下。

　　1、将原章程第四十六条修改为第五十三条，将第四十七条分拆为第五十四条、第五

　　五十五条，条款序号顺延。

　　章程原文：

　　第四十七条第二款

　　控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

　　修改为：

　　第五十五条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

　　2、增加条款：

　　第五十六条由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。

　　第八节本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　一、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易前，金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。金花股份主要从事医药行业的生产和销售，金花投资主要从事投资工作，其控制的世纪金花股份有限公司从事商业流通业，西安亚建国际高尔夫俱乐部有限公司主要从事高尔夫相关的经营活动，金花大酒店从事餐饮及酒店经营。

　　本次交易后，金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。金花投资出让其金花大酒店全部股权后，无其他控制的公司从事酒店相关行业的经营活动。

　　综上所述，本次交易前后金花股份与金花投资及其控制的公司之间不存在同业竞争。

　　二、本次交易对关联交易的影响

　　1、金花股份委托金花投资经营金花大酒店

　　由于预计金花大酒店将在2008年方可进入盈利期，为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。

　　该项关联交易旨在保护上市公司和中小股东利益，该关联交易将在两年委托经营期满后中止。

　　2、金花大酒店向金花投资及其控股子公司提供担保

　　在本次交易实施前，金花大酒店以资产向金花投资及其控股子公司世纪金花股份有限公司提供贷款抵押担保，担保总额为15，769.25万元，其中为世纪金花股份有限公司贷款担保四笔共13，769.25万元，为金花投资贷款担保2，000万元，具体明细如下表：

　　序号公司贷款行贷款金额

　　1世纪金花中国银行陕西省分行营业部2，069.25万元

　　2世纪金花中国银行陕西省分行营业部2，700万元

　　3世纪金花中国银行陕西省分行营业部4，000万元

　　4世纪金花招商银行钟楼支行5，000万元

　　5金花投资招商银行西安分行2，000万元

　　合计15，769.25万元

　　在本次抵债交易完成后，金花大酒店成为金花股份的控股子公司，原金花大酒店为金花投资及其控股子公司提供的贷款抵押担保变为上市公司控股子公司向控股股东及其关联方提供担保，从而形成关联交易。对此，金花投资承诺，在2006年1月31日之前，将通过置换抵押物的方式，解除金花大酒店为世纪金花股份有限公司借款的部分担保责任。金花股份同意继续以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行的7，000万元人民币借款提供担保，金花投资和世纪金花股份有限公司同意共同向金花大酒店提供连带责任反担保。金花股份将按照中国证监会和中国银监会联合颁布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》履行相关批准程序。

　　上述关联担保是因抵债交易形成的，金花投资已通过多方努力积极寻找解除该等关联担保的措施，其中8，769.25万元贷款担保已经抵押人同意置换抵押物，但仍有7，000万元贷款担保无法变更，尚需按照有关规定履行股东大会批准程序。

　　第九节本次交易对金花股份负债结构的影响分析

　　截止2005年9月30日，金花股份总资产为184，774万元，负债总额为95，142万元，资产负债率为52.31%。本次交易完成后金花股份资产总额约为213，474万元，负债总额约为123，842万元，资产负债率为58.01%，资产负债率有所上升，但尚处于合理水平。

　　第十节备查文件

　　一、金花股份和金花投资签署的《以资抵债协议》；

　　二、金花股份和金花投资签署的《委托经营协议》

　　三、金花股份第四届董事会第十次会议决议公告；

　　四、独立董事意见；

　　五、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》；

　　六、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　七、金花国际大酒店有限公司股东会决议；

　　八、上海万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2005]第2159号《审计报告》；

　　九、中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》；

　　十、金花国际大酒店有限公司出具的《金花豪生国际大酒店2006年-2008年经营分析报告》；

　　十一、金花股份《公司章程》及《公司章程修正案（草案）》。

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　2005年12月16日