杭州士兰微电子股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）向SicommTechnologyLimited（以下简称“ST公司”）转让所持有的控股子公司杭州士康射频技术有限公司（以下简称“杭州士康公司”）61.8%的股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不影响公司持续经营能力。

　　本次交易须经政府有关部门批准生效。

　　一、交易概述

　　2005年12月18日，本公司与ST公司签订了股权转让协议，本公司将所持杭州士康公司61.8%的股权转让给ST公司，转让价格5，669，903美元。

　　本次交易为非关联交易，需经政府有关部门批准后生效。

　　二、交易对方情况介绍

　　ST公司是一家注册于开曼群岛的有限责任公司，由SBAsiaInvestmentsFundLtd.100%控股。

　　三、交易标的基本情况

　　杭州士康公司是2003年3月13日在杭州市注册成立的有限责任公司，注册资本280万美元，经营范围：射频、高性能数模混合芯片设计生产销售。股东及各自持股情况为：本公司持有61.8%的股权，自然人股东合计持有38.2%的股权。

　　根据浙江天健

会计师事务所的

审计报告显示，截止2004年12月31日，杭州士康公司资产总额17，139，348.54元，净资产15，524，792.54元，2004年度无主营业务收入，净利润-9，305，957.46元。

　　截止2005年10月31日，杭州士康公司资产总额1，240.84万元，净资产1，185.54万元；根据浙江中浩华天会计师事务所出具的资产评估报告（华天评字[2005]第016号）显示，以2005年10月31日为评估基准日，杭州士康公司资产评估价值1，246.53万元，净资产评估价值1，193.28万元。

　　本公司此次转让所持有的61.8%股权没有被设定任何担保、抵押、质押或存在其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。

　　本次股权转让交易完成后，本公司不再持有杭州士康公司股权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据协议约定，本公司向ST公司转让所持有的杭州士康公司61.8%的股权，股权转让自杭州士康公司原审批机关批准该股权转让之日起生效。在杭州士康公司办理完毕相关的工商变更登记手续、并由律师出具股权转让依法完成的法律意见书后5日内ST公司向本公司支付股权转让金5，669，903美元。在协议签署后的2个月内若未获得审批机关批准，除非另行书面同意延长2个月的期限，协议将自动终止。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本公司预计本次股权转让的投资收益3307万元（未计所得税影响）。

　　六、备查文件

　　士兰微第二届董事会第十八次会议决议

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2005年12月19日