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上海证券报
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董
事会决定于2006年1月19日(星期四)在浙江台州召开审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议相关情况：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为2006年1月19日下午2:00时
网络投票时间为：2006年1月17日？2006年1月19日。其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日？2006年1月19日(期间的交易日)，每日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
(二)股权登记日：2006年1月10日
(三)会议召集人：公司董事会
(四)现场会议召开地点
地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号浙江海正药业股份有限公司
(五)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(六)参加相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票任意一种表决方式。
(七)催告通知
公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年1月9日、2006年1月16日。
(八)会议出席对象
1、截至2006年1月10日下午三时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(九)公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司董事会将申请公司A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时间为股东沟通时间。
2、本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东协商情况、协商确定的改革方案，并申请海正药业股票于公告后下一个交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项：
会议审议事项：审议《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案》
本方案需要进行类别表决，即方案获得批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东网络投票的具体程序参见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《浙江海正药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
(一)、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过使用上海证券交易所交易系统行使表决权。
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2005年12月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《浙江海正药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
(三)、流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。
(四)、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(五)、流通股股东与非流通股股东的沟通
公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。
四、现场会议登记事项
(一)、登记手续：
1、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
2、社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
(二)、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江海正药业股份有限公司证券部
地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮政编码：318000
联系电话：0576-8827809
传真：0576-8827887
联系人：邓久发、陈波
(三)、登记时间：
2006年1月16日？2006年1月18日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次相关股东会议公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月17日-2006年1月19日(期间的交易日)每交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
本次A股市场相关股东会议的投票代码：738267投票简称：海正投票
股东投票的具体程序为：
1、买卖方向：均为买入。
2、表决议案：
3、表决意见
例如，流通股股东参与股权分置改革议案操作程序如下：
买卖方向投票代码投票简称申报价格委托股数代表意向
买入738267海正投票1.00元1股同意
买入738267海正投票1.00元2股反对
买入738267海正投票1.00元3股弃权
4、投票注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
(一)、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
(二)、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年1月11日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
(三)、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二零零五年十二月十九日
附件：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席浙江海正药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
通知议题：《公司股权分置改革方案的议案》
赞成()反对()弃权()
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名(单位公章)：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托时间：年月日受托时间：年月日
委托人持股数：股
委托人股东帐号：
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