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上海证券报
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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书(全文)投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文
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本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东黄山旅游集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。
4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决流通股A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。
流通A股股东每持有10股将获得非流通股东2.5股的对价安排。
股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)；
4、关于最近三年分红的承诺：
在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团有限公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日(星期一)。
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月19日(星期四)14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月17日至2006年1月19日，每日9：30？11：30、13：00？15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0559-5561756、0559-5561113
传真：0559-5561110
电子信箱：hs600054@yahoo.com.cn
公司网站：www.huangshan.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司唯一非流通股股东？黄山旅游集团有限公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排为：A股流通股股东每持有10股A股股票将获得2.5股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1300万股的对价。方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案在获得A股相关股东会议批准后，股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份，对价到帐日，公司的非流通股东持有的非流通股即获得A股市场的上市流通权。
3、非流通股东执行对价安排情况表
股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份。非流通股股东支付对价的情况如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
备注：G日指本次股权分置改革方案通过并实施后的A股首个交易日
6、改革方案实施前后股份结构变动表
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司未有反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革支付对价标准的出发点：非流通股股东向流通A股股东安排对价的多少不改变黄山旅游公司的本身利益，同时考虑股权分置改革不使流通A股股东市值受损。
定价依据：股权分置改革是非流通股股东为取得A股流通权而向流通A股股东支付对价，以使流通A股股东的所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失。因此拟定对价水平依据就是股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差。
计算过程与基本公式如下：
(1)估计出全流通后公司股票的合理价格。
全流通市场条件下公司股票的合理价格=“预期合理市盈率”*预期每股收益
“预期合理市盈率”是预期在全流通市场条件下，公司股票价格的合理市盈率。国内已经进行股权分置改革的丽江旅游股权分置改革方案实施后的2005年预期市盈率约为22倍；国际成熟市场上主要旅游类上市公司的平均预期市盈率约为27.21倍(见下表)。预计本公司进行股改后的预期合理市盈率为22倍。
资料来源：BLOOMBERG
预期每股收益，采用2005年公司预期每股收益，2005年1-9月，公司每股收益为0.27元，根据管理层分析，如公司经营环境与国家产业政策不发生重大变化，且在方案实施前后公司总股本未发生变化的情形下，预期2005年每股收益超过0.30元。
(2)计算出股权分置改革中非流通股东需要向流通A股股东支付的对价
股权分置改革前公司的流通A股股东的持股成本，设为P1，采用一段时间内的平均股价，能很好的反映流通A股股东的平均成本。
股权分置以后的理论价格，设为P2，等于“合理市盈率”*预期每股收益
则P1＝P2(1+Q)，Q就是非流通股东应该支付的每股对价数量。
(3)对价水平的计算过程
①P1的确定
截止2005年12月16日前30个交易日公司股票收盘价的平均价，以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本，所以P1=8.28元。
②P2的确定
P2＝公司2005年预期EPS*合理市盈率
公司2005年预期EPS为0.30元(谨慎假定)，如果取预期合理PE22倍
则，P2＝0.30*22=6.6元
③Q的确定
Q＝P1/P2-1＝8.28/6.6-1≈0.25
所以，非流通股东向每10股流通A股股东支付的对价为2.5股。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东基本承诺
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
(3)自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格为不低于8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)；
(4)关于最近三年分红的承诺：
在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，非流通股东承诺：亦将协助并配合保荐机构和保荐代表人履行持续督导的责任，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
黄山旅游集团有限公司是提出股权分置改革动议的非流通股股东，也是黄山旅游发展股份有限公司的唯一非流通股东和第一大股东，持有该公司股份14690万股，占总股本的48.50%。
截止股权分置改革说明书公告日，黄山旅游集团持有的本公司股份不存在有权属争议、质押以及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
本公司参与改革的非流通股东持有的国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
控股股东黄山旅游集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批复。
(二)非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险
截止目前公司唯一非流通股东？黄山旅游集团有限公司所持有的本公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距离本方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致无法支付股权分置改革方案中规定的其所应支付的对价股份，则本次股权分置改革终止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。
(四)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在仍处于发展中的我国证券市场，股权分置改革可能导致股价波动，并可能影响流通股东利益。
本公司提请投资者注意股价波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革所聘请的保荐机构国元证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
1、黄山旅游股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。
2、黄山旅游本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定。
3、黄山旅游非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。
4、本次股权分置改革对改善黄山旅游公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐黄山旅游发展股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的安徽承义律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
1、公司依法设立，且有效存续，具备进行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
2、非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。
4、公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议批准。
5、本次股权分置改革中部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理机构批准
六、备查文件查阅
备查文件可以到黄山旅游发展股份有限公司和保荐机构办公地查阅
查阅地点：
(一)黄山旅游发展股份有限公司
查阅地点：安徽省黄山市黄山风景区温泉
联系电话：0559-5561756
联系人：黄慧敏黄嘉平史雪晴
(二)国元证券有限责任公司
查阅地点：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
联系电话：021-51097188-1825、1862
联系人：钟丙祥刘锦峰刘传运赵少斌焦毛
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2005年12月16日
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