|
上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年12月15日上午在
山西太原煤化招待所四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了《山西亚宝药业集团股份有限公司关于中国证监会山西监管局现场检查发现问题的整改报告》。
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
二○○五年十二月十五日
附:
山西亚宝药业集团股份有限公司关于中国证监会山西监管局现场检查发现问题的整改报告
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于中国证监会山西监管局
现场检查发现问题的整改报告
中国证监会山西监管局：
中国证监会山西监管局于2005年11月3日至11月9日对山西亚宝药业集团股份有限公司进行了巡检。巡检期间，巡检人员认真审阅各种有关资料，约见公司有关人员了解情况，深入经营现场和生产现场实地考察，并于2005年11月16日以晋证监函［2005］94号文下达了《限期整改通知书》。
接到《限期整改通知书》后，公司非常重视，重点针对《限期整改通知书》中所列出的问题，及时组织董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规，进一步回顾和对照检查公司近年来的运作情况，本着严格纪律和对股东负责的精神，针对《限期整改通知书》中提出的问题，提出以下整改措施：
一、信息披露方面
1、在2002、2003、2004年财务报告附注中披露的不合并控股子公司理由表述不规范、不准确、不充分。
情况说明：2002年报披露为：“山西亚宝医药经营有限公司在报表审核年度资产及经营额都很小，未列入合并会计报表；北京亚宝中药技术开发中心于1999年10月协议设立，至2002年末，无经营业务发生，未列入合并会计报表；”
2003年报披露为：“北京亚宝中药技术开发中心于1999年10月协议设立，至2003年末，无经营业务发生，未列入合并会计报表；北京亚宝乾坤科技发展有限公司、太原亚宝新龙制药有限公司、山西亚宝医药经销有限公司均为本公司于2003年投资新设，因尚未开展生产经营业务，未纳入本次合并会计报表范围；”
2004年报披露为：“北京亚宝中药技术开发中心于1999年10月协议设立，至2004年末，无经营业务发生，根据重要性原则，未列入合并会计报表范围；”本公司于2004年4月投资北京亚宝方大医药公司，该公司由北京永泰恒卫生服务中心下属的北京康健医药器材经营部改制后变更成立，变更后注册资本为500万元，其中：本公司以货币资金出资255万元，股东李秀芳以货币资金出资245万元，本公司持股比例为51%。根据该公司股东会决议，2004年至2008年五个年度的经营权采用承包经营方式经营，本年度未将其纳入合并会计报表范围。”
以上披露的未合并报表的理由的确不够规范。
整改措施：公司将认真学习《合并会计报表暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规，进一步提高信息披露的质量，对以上控股子公司按照相关制度进行合并处理或充分陈述不合并的理由。
2、公司2003年设立的山西亚宝医药经销公司虽然因为投资额较小，不需临时披露，但在2003年年度报告中也未明确说明。
情况说明：公司关于山西亚宝医药经销公司的披露，只是在2003年年报中“控股子公司及合营企业”栏中作了披露和解释：“山西亚宝医药经销有限公司均为本公司于2003年投资新设，因尚未开展生产经营业务，未纳入本次合并会计报表范围；”没有在其它地方做明确说明。
整改措施：公司将认真学习《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规，进一步提高信息披露的质量，对控股子公司的设立按照相关制度及时进行临时披露和定期披露。
3、在2004年度财务报告附注中，对公司2003年度未纳入合并报表范围的北京亚宝乾坤科技发展有限公司、太原亚宝新龙制药有限公司、山西亚宝医药经销有限公司纳入公司会计报表合并范围，本年度合并会计报表的年初数和上年数对上述子公司会计报表的年初数和上年数合并抵消后填列，调整了上年同期数，但没有披露对上年度会计报表的影响数。
情况说明：公司在2004年度财务报告中，由于合并范围发生了变化，调整了上年同期数，没有单独披露对上年度会计报表的影响数，属于对会计政策把握不够准确。
整改措施：公司将认真学习《公开发行股票公司信息披露实细则》、《股票上市规则》及会计处理方面的法律法规，进一步提高信息披露的质量。
4、在2002、2003、2004年度财务报告中在建工程资金来源列示分类不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号？？？财务报告的一般规定》第二十八条第十七款的规定；公司2002年度财务报告附注在建工程本期增加数、本期转入固定资产数明细项目相加与合计数不符；公司2003年度财务报告附注在建工程期末余额与2004年度财务报告附注在建工程期初余额不一致，也未进行相关说明；在建工程披露项目未写工程项目全称。
情况说明：公司2002年度财务报告附注在建工程本期增加数、本期转入固定资产数明细项目相加与合计数不符，是由于加计错误导致，在建工程本期增加数应为23253195.93元，误披露为25405466.43元，本期转入固定资产数(贷方)合计数应为22313303.63元，误披露为24465574.13元。
公司2003年度财务报告附注在建工程期末余额与2004年度财务报告附注在建工程期初数余额不一致，是因为在2004年度合并范围发生变化，公司的子公司北京亚宝乾坤科技发展有限公司2003年末的在建工程(房屋)金额为18740772.92元，在2004年编制报告时将期初余额增加了18740772.92元，造成了2003年度财务报告附注在建工程期末余额与2004年度财务报告附注在建工程期初数余额不一致。
在建工程未写工程项目全称是由于项目全称比较长，为方便表述，未将其全称进行填列。
整改措施：公司今后将加强对相关数字的检查与核实，确保数据的准确、完整，进一步提高信息披露的质量。
5、在2004年年度报告中披露截止2004年12月31日本公司已为山西省黄河化工有限公司向银行贷款4000万元提供担保，截止2004年12月31日本公司已为芮城福斯特化工有限公司向银行贷款5393万元提供担保，但实际为山西省黄河化工有限公司和芮城福斯特化工有限公司担保额分别为3824万元和4997万元。
情况说明：公司只是根据对外担保的有关登记簿的数据进行披露的，没有与银行和被担保企业核实实际放贷金额。根据核实，山西黄河化工有限公司和芮城福斯特化工有限公司在2004年均有一笔贷款已在我公司办理担保手续而银行没有发放贷款，金额分别为176万元和396万元，致使在2004年年度报告中披露截止2004年12月31日本公司已为山西黄河化工有限公司向银行贷款4000万元提供担保，截止2004年12月31日本公司已为芮城福斯特化工有限公司向银行贷款5393万元提供担保，而实际为山西黄河化工有限公司和芮城福斯特化工有限公司担保额分别为3824万元和4997万元。
整改措施：公司今后将与银行进行核实后按照实际提供的贷款担保金额予以披露，进一步提高信息披露的质量。
6、2003年“非典”期间公司召开了一次董事会，大多数董事都采取了委托表决的方式参加董事会，但公司在披露董事参加方式上不够规范；公司第三届董事会第一次会议未披露缺席会议的董事的缺席理由。
情况说明：以上两件事分别发生于2003年5月13日召开的二届六次董事会和2005年5月26日召开的三届一次董事会。第一次公司未明确披露部分董事是采用委托方式参会的；第二次对董事因公缺席的原因未做详细描述。
整改措施:公司通过认真学习《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规，今后将按照要求做到真实详细披露。
二、公司治理方面
1、股东大会的签名册制作不够规范，未严格按照《公司章程》的第五十五条的规定制作。
整改措施:公司将制定规范的股东大会签名册，并严格股东代表出席股东大会的各种程序。
2、参加股东大会的个人股东、法人股东、法定代表人、委托代理人、法人股东单位的法定代表人委托的代理人身份证明文件备案不够完整，未完全按照《公司章程》第五十条的规定执行。
整改措施:由于工作的疏忽，未严格对委托代理人身份证明文件进行完整备案，已责令相关人员引起关注；公司已联系相关人员并取得相应身份证明进行了备案，并对相关档案材料重新整理、规范保存。日后，公司将严格按照《公司章程》的相关规定执行。
3、股东大会的授权委托书虽然按照《公司章程》第五十一条规定进行了制作，但是有的授权委托书签署不够正式，如缺少日期、内容填写不全等；而且个别委托书未按要求提前24小时备置于公司住所。
整改措施:上述问题已通过各种渠道反馈至有关股东单位。有关股东对不规范行为进行了整改。公司今后将完善授权委托书的形式，在授权委托书中明确相关事项，并协助督促有关股东严格按照《公司章程》有关规定执行。
4、董事会会议记录虽然比较规范详细，但有时不能对出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名一一列示，而且被委托董事签字不够规范。
整改措施:公司已对全体董事加强了证券法律法规的学习，通过学习，董事树立了规范履行职责意识；同时，就委托人事宜重新作了要求并明确规定由董事会秘书负责安排与会董事在董事会会议记录上签字，保证现在和今后均不会再发生这种情况。
5、监事会会议记录简单、没有发言要点，而且没有记录人签名，不符合《公司章程》第一百六十四条的规定。
整改措施:监事会已专门召开会议，重新学习了《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关章节，指定专人作为今后会议记录的记录员，要求应记录每位监事对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等；监事会主席负责安排与会监事的签字。
6、公司尚未制定《关联交易管理办法》。
整改措施:本公司章程及董事会、股东会议事规则中对关联交易有比较详细的规定，但未形成专门的制度。针对这个问题，我们会尽快制定《关联交易管理办法》，并严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求，进一步加强规范运作。
三、募集资金使用方面
公司未制定《募集资金管理办法》。
整改措施:公司目前募集资金已使用完毕，考虑到公司今后可能出现的再融资行为，我公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求制定《募集资金管理办法》，规范和加强公司募集资金的使用和管理。
四、财务管理的合规性与会计处理方面
1、对关联公司往来未提取坏账准备，不符合财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题的相关规定。
情况说明：公司对关联公司的资金往来未提取坏账准备，是因为公司认为，发生资金往来的关联公司都是公司的控股子公司，公司对其具有实际控制权，与其发生的往来应能全部收回，而且由于合并时母公司计提的坏帐准备无法抵消，会致使母公司报表的净利润与合并报表的净利润不一致，所以公司对关联公司往来采用“个别认定法”，期末未提取坏账准备。
整改措施：公司将严格执行《企业会计制度》和相关会计准则，对关联公司往来提取坏账准备。
2、2004年度公司财务报告中无形资产项目自来水增容费336000元不符合无形资产定义，未按《企业会计制度》相关规定进行核算。
情况说明：公司认为，自来水增容费属于自来水使用权，根据会计制度规定，符合无形资产的确认条件，即满足以下条件：(1)该资产为企业获得经济利益很可能流入企业；(2)该资产的成本能够可靠地计量。所以公司将自来水增容费336000元作为无形资产进行核算。
整改措施：公司决定将其调整列入“长期待摊费用”科目核算。
特此报告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
二○○五年十二月十五日
| 
