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上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容
上海输配电股份有限公司及其全资子公司上海电器进出口有限公司分别拥有上海电器出租汽车有限公司股权90%股权和10%股权，拟将其转让给上海电气汽车服务有限公司。
上海输配电股份有限公司、上海电器进出口有限公司和上海电气汽车服务有限公司于2005年12月16日签订了《关于上海电器出租汽车有限公司股权转让的协议》，协议约定资产转让价格为1500万元。
●●关联人回避事宜：
公司第三届董事会第九次临时会议在审议《关于公司转让上海电器出租汽车有限公司股权100%的议案》时，3名关联董事均回避表决。
●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次转让有助于剥离公司非主导、非重点发展、盈利能力低下的企业。
一、关联交易概述
上海输配电股份有限公司(以下简称：公司)和全资子公司上海电器进出口有限公司(以下简称：进出口公司)分别拥有上海电器出租汽车有限公司(以下简称：出租汽车公司)90%股权和10%股权，本次拟转让给上海电气汽车服务有限公司(以下简称：电气汽车公司)(原上海菱丰艾出租汽车有限公司)。
公司、进出口公司和电气汽车公司的实际控制人均为上海电气(集团)总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述转让构成关联交易。
本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]738号文《关于上海输配电股份有限公司转让子公司资产有关问题的批复》，公司于2005年12月16日召开了第三届董事会第九次临时会议，审议并通过了《公司转让上海电器出租汽车有限公司100%股权的议案》。公司董事会9名成员中，除黄迪南、袁弥芳、左山虎3名关联董事回避表决外，其余6名非关联董事一致通过本议案。三位独立董事事前认可本次关联交易，并发表独立意见。
上海输配电股份有限公司、上海电器进出口有限公司和上海电气汽车服务有限公司于2005年12月16日签订了《关于上海电器出租汽车有限公司股权转让的协议》，协议约定资产转让价格为1500万元。
二、关联方介绍
进出口公司是本公司全资子公司，设立于2000年2月2日，注册地址为上海浦东新区车站路98号，注册资金1000万元，法定代表人许嘉良，经营范围为经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
电气汽车公司设立于2004年9月17日，注册地址为上海市浦东新区杨新路61号，注册资金人民币2600万元，法定代表人王树民，经营范围为出租汽车，省际道路旅客运输(包车)、省际道路旅客运输(出租)，道路货物运输(普通货物)，汽车配件销售。
三、关联交易标的基本情况
上海电器出租汽车有限公司主营为出租汽车业务，目前拥有出租客运小客车30辆，公交专线客运大客车10辆。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2005年12月16日，公司和进出口公司与上海电气汽车服务有限公司签订了《股权转让协议》，转让价格为1500万元，其中公司转让价格1350万元，进出口公司转让价格150万元。
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2005)第1668号审计报告，截至2005年10月31日，出租汽车公司净资产252.7万元、净利润11.68万元。公司聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对出租汽车公司进行评估，评估基准日为2005年10月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050503062号的报告，出租汽车公司净资产评估值为1496.38万元，该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。
经过几方友好协商，在评估值基础上溢价0.24%，出租汽车股权转让价格为1500万元，其中公司转让价格1350万元，上海电器进出口有限公司转让价格150万元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
上海电器出租汽车有限公司主营为出租汽车业务，不属于公司主营发展的方向，本次转让有助于剥离公司非主导、非重点发展、盈利能力低下的企业。
六、独立董事意见
1、本次受让是切实可行的。进一步剥离公司中非主导、非重点发展、盈利能力低下的企业，且不影响公司正常诉经营业务活动。
2、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海电器出租汽车有限公司股权进行了评估，该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。上述资产的受让价格以评估价格为准，在评估值基础上溢价0.24%，转让价格为1500万元。因此本次股权转让的定价依据合理，转让过程公开、公平、公正，本次转让行为符合上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、上海市国有资产字处理委员会沪国资委产[2005]738号文《关于上海输配电股份有限公司转让子公司资产有关问题的批复》；
2、《关于上海电器出租汽车有限公司股权转让的协议》；
3、第三届董事会第九次临时会议决议；
4、第三届监事会第四次临时会议决议；
5、上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2005)第1668号审计报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050503062号评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
7、独立董事事前认可的书面文件
8、经鉴字确认独立董事意见
上海输配电股份有限公司
2005年12月16日
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