“托普之死”凸显上市民企监管八大漏洞

　　40亿资金“黑洞” 上万亩土地荒芜

　　曾经在中国资本市场上叱咤风云的托普如今只能为继续存活而挣扎。实际上，走在黄昏路上的托普在许多人心里已经死去。12月7日，ST托普沦为股价跌破1元钱的“仙股”，业界分析其今年仍将亏损而被暂停上市。

　　一个曾经拥有最具活力的民营机制、承载中国软件业无限希望的明星企业，何以走上今天的末路？“托普之死”留给历史的不仅仅是40亿元的资金“黑洞”和27家软件园区的上万亩荒芜土地，它迫使人们开始反思民营上市公司监管方面的种种“漏洞”。

　　漏洞之一：大股东“家天下”现象 一位曾供职托普的高管人员说，当年托普如日中天时，等级制度十分森严，员工只能“做事”不能“管事”，一切重大决策只能由宋如华“拍板”。对于资本运作这样的核心事务，宋不惜成立了专门机构，独立于上市公司之外运行。由于作为托普系实际控制人的宋如华采取的是“一言堂”管制方式，表面规范严谨的上市公司法人治理制度就变成了一纸空文，董事会、监事会、股东大会等也统统成了“摆设”，上市公司成了宋如华一个人的“家天下”，其角色也逐渐由数万股民的“代理人”蜕变成不折不扣的“家贼”。

　　据中国

证监会调查，上市公司托普软件募集的９亿多资金大部分被用于向关联方购买无形资产或股权。然而，这一笔笔的掏空买卖，在宋的强权控制下，竟然都通过了董事会、股东大会的批准。

　　漏洞之二:法律“低压”“坏孩子”不怕 ２００５年１０月，中国证监会对宋如华作出罚款３０万元，永久禁止其进入中国证券市场的处罚决定。

　　这样的“违法成本”，对于动辄掏走上亿元资金的大股东来说，低得几乎可以忽略不计。然而，这却是当前证券监管部门依据《证券法》所能做出的“最强硬”处罚手段。法律的“电压”低，“坏孩子”当然不害怕，上市公司利益被普遍侵占也就难以避免。以四川省为例，到２００５年６月末，全省６４家上市公司被其大股东及关联方占用的资金余额高达５５亿元，其中有６家公司的绝对占用额超过了１亿元。

　　在这种“蚕食”之下，上市公司被一步步掏空，风险一点点加大，逐渐丧失了融资能力、还款能力和持续发展能力，肌体脆弱得如同一堆干柴，只需一点“

火星”，便将熊熊燃烧化为灰烬。

　　漏洞之三：银行“信息壁垒”催生盲目“抢贷” 当托普头顶耀眼光环时，这个资本市场的宠儿像磁铁般吸引了众多银行的追捧并争相抢贷。然而，银行间贷款信息保密的“行规”让他们吃了大亏，不同银行贷款多少互不相知，又无从了解托普系公司的整个贷款、担保状况，即使金融风险早已存在却浑然不知。

　　宋如华正是利用银行间的“信息壁垒”，在各商业银行之间“游刃有余”地打起了太极拳，不断上演“贷款－担保、再贷款－再担保”的资本运作手法。

　　调查表明，托普系利用上市公司担保，在全国超过１０个省的十几个城市的十几家银行获取的贷款超过２０亿元，其中大部分贷款实际上已无法收回。而上市公司托普软件为关联单位担保累计金额超过２０多亿元，超过其净资产的３００％。

　　漏洞之四：假“诚信”瞒天过海 托普曾竭力标榜其“诚心树业”、“百年老店”的理念，但事实证明，它不仅失信于政府、银行、股民，甚至失信于自己的员工，在“圈钱、圈地”的泥淖中越陷越深，为了达到目的，玩尽假“诚信”瞒天过海的手段。

　　据调查，２００３年１月到２００４年６月间，托普软件共有１０８笔总金额约２２亿元的对外担保，却没有按照规定及时披露信息。在此期间，托普软件与其控股子公司以外的关联公司之间进行了金额约２１亿多元的没有实质交易的资金划拨，同样也没有披露信息。而从托普软件上市伊始，他们便开始炒作各种概念，人为地将不可能的业绩“做”得红红火火，诱使中小股民投资。即使在各地大肆“圈地”时，他们甚至口中还言之凿凿地宣称“我们不是‘圈地’，我们是要做企业”。在后期，托普为了获得银行贷款，甚至不惜雇佣擅长模仿笔迹的“高手”伪造董事会文件。

　　漏洞之五：预警机制缺失延长资金“蒸发期” 在托普系破灭前后，企业管理已一片混乱，大家拼命地为自己捞钱、捞物，挥霍浪费比比皆是，财务把关不严，几个人出差一次就报销十几万元的差旅费，５０万元的现金在没有任何凭证的情况下竟被提走。

　　然而，由于缺乏有效的风险预警机制，企业“最后的疯狂”未能引起有关监管部门、银行以及中小股民的警觉，没能及时地控制资金流向，错过了降低损失的时机，延长了企业资金的“蒸发期”，使资金“黑洞”被越掏越大。

　　“据我估计，宋如华带走的钱可能只有二三亿人民币，其他数以十亿计的资金都是在此后化成水滴一点一点地四散‘蒸发’了。”一名曾在宋如华身边工作过的托普员工告诉记者，“有关监管部门的反应是有些迟钝了，否则造成的损失也许不会这么大。”

　　漏洞之六：民企“溺爱风”助推“造神运动” 多年来，民营企业以其独特的机制优势而被普遍看好并寄予厚望。这种民企“溺爱风”有时却变成一把“双刃剑”，挫伤了企业、政府、股民和百姓。

　　宋如华正是头顶着“民营”和“高科技”的双重光环，在全国范围内开始了其疯狂的扩张计划，大肆“圈钱”“圈地”“圈人”。托普所到之处受尽追捧，地方政府奉若上宾，竭尽所能给以优惠政策任其圈地，使托普得以在两年内圈地1万多亩；银行金融机构也扇风助火，争相抢贷，最终形成２０多亿贷款“黑洞”；成千上万的股民盲目跟风，竞买托普旗下

股票，血本无归。

　　这些缺乏理性的“溺爱”互为促进，最终助力宋如华迅速完成了“造神运动”，使托普泡沫越吹越大，直至破灭。

　　漏洞之七：民企少了非市场体系监管的“防火墙” 对于国有和国有控股上市公司来说，除了日常的行业监管外，还有组织、人事、财政、党纪等一系列市场体系之外的监管手段。这些手段在防范和化解上市公司风险中，往往可以起到一定的“防火墙”作用。

　　但对于托普这类民营企业而言，这些传统手段失去了意义和用武之地。在“一股独大”的民营上市公司中，非市场体系监管这道“防火墙”完全缺失，企业只置身于纯粹的资本市场监管体系之下。公司能否正常守法运行，人们只能寄希望于公司治理机制的完善和管理者的个人道德素质，而一旦有一天企业治理机制流于形式，个人道德约束也就难以保证了。既使最后闹出了“大乱子”，这些掏空上市公司的民营大股东还可以安然出走异国。

　　漏洞之八：中介服务机构变成“传声筒” 在托普“造神”过程中，实际上许多苗头性问题在其危机爆发前就已有所显现，但有关中介服务机构漠视失职，不加思辨地简单“传声”，使得托普虚假的泡沫越吹越大。

　　2000年5月，托普软件增发时，其业绩在一年多的时间里竟狂涨数倍，每股收益高达惊人的０．５元多，按道理证券业内人士一眼就能看出其中“水分”，却没有一个站出来质疑其存在的问题，也没渠道提醒中小股民注意投资风险。而在托普远远超过承担能力大肆向银行贷款时，也曾有部门或人员发现了其危险，但还是睁一只眼、闭一只眼轻松放过了。

　　当年，曾有券商报告称，托普增发募集资金9.54亿元后，计划投资项目10个，实际投资总额约5.1亿元，效益也不错。可是到了2004年，托普突然报告说这些项目几乎无一成功。显然，说假话的不只托普自己。

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