辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构：方正证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审核批准。

　　2、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东大连家华信息咨询有限公司所持有的本公司242，964股非流通股份已全部被冻结，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东辽宁成大集团有限公司承诺对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排53，636股先行代为垫付。代为垫付后，大连家华信息咨询有限公司或其股份承继者如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当偿还成大集团代为垫付的股份，或者取得成大集团的同意。

　　3、本公司非流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司所持有的本公司3，369，600股非流通股已全部质押给利方投资，利方投资已书面同意沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司参与本次股权分置改革，并以质押的股份支付对价。

　　4、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　7、股权分置改革是

资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付，共计支付股份59，508，821股，每10股非流通股支付2.20756股，每10股流通股获付2.6股。本方案实施后，公司全部非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司非流通股股东大连家华信息咨询有限公司所持有的本公司242，964股非流通股份已全部被冻结，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东辽宁成大集团有限公司承诺对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排57，762股先行代为垫付。代为垫付后，大连家华信息咨询有限公司或其股份承继者如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当偿还成大集团代为垫付的股份，或者取得成大集团的同意。

　　本公司非流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司所持有的本公司3，369，600股非流通股已全部质押给大连利方投资有限公司，大连利方投资有限公司已书面同意沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司参与本次股权分置改革，并以质押的股份支付对价。

　　(二)非流通股股东承诺事项

　　1、持股比例超过5%的非流通股股东的承诺

　　(1)成大集团的承诺

　　①成大集团承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　②承诺对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排53，636股先行代为垫付。代为垫付后，大连家华信息咨询有限公司或其股份承继者如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当偿还成大集团代为垫付的股份，或者取得成大集团的同意。

　　(2)深圳吉富创业投资股份有限公司的承诺

　　深圳吉富创业投资股份有限公司承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　(3)大连利方投资有限公司的承诺

　　大连利方投资有限公司承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　2、其他非流通股股东的承诺

　　参与本次股权分置改革的其他非流通股股东承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、股权登记日：2005年12月30日

　　2、现场会议召开日：2006年1月16日

　　3、网络投票时间：2006年1月12日？1月16日

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会申请公司股票自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月26日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　2、公司将在2005年12月23日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果公司未能在2005年12月23日之前(含本日)公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　经协商，公司的全体非流通股股东一致提议进行本次股权分置改革。

　　1、股票对价安排的形式、数量和执行方式

　　公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付，共计支付股份59，508，821股，每10股非流通股支付2.20756股，每10股流通股获付2.6股。本方案实施后，公司全部非流通股份即获得上市流通权。

　　2、安排对价的执行方式

　　在公司股权分置改革方案实施的股权登记日，公司全体非流通股股东向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东总计支付59，508，821股。每个流通股账户增加的股份数等于持股数乘以送股比例，尾数保留3位小数，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。

　　3、执行对价安排情况表(假设全体非流通股股东按持股比例执行对价安排)

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十，且出售价格不低于3.5元/股。

　　注2：持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动情况(假设全体非流通股股东按持股比例执行对价安排)

　　6、其他需要说明的事项

　　本公司非流通股股东大连家华信息咨询有限公司所持有的本公司242，964股非流通股份已全部被冻结，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东辽宁成大集团有限公司承诺对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排53，636股先行代为垫付。代为垫付后，大连家华信息咨询有限公司或其股份承继者如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当偿还成大集团代为垫付的股份，或者取得成大集团的同意。

　　本公司非流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司所持有的本公司3，369，600股非流通股已全部质押给大连利方投资有限公司，大连利方投资有限公司已书面同意沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司参与本次股权分置改革，并以质押的股份支付对价。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　(1)本次股权分置改革前流通股股东平均持股成本

　　截至2005年12月2日前60个交易日，辽宁成大股票收盘价的算术平均值为3.45元/股，以此价格作为流通股股东的平均持股成本，据此计算本次股权分置改革前流通股股东持股市值为789，636，276元。

　　(2)本次股权分置改革后流通股的理论市场价格

　　股权分置改革前非流通股的价值按每股净资产值计算。2005年9月30日辽宁成大的每股净资产为2.37元，非流通股的总价值为638，876，160元，公司流通股与非流通的总价值合计为1，428，512，436元。股权分置改革后公司的总价值不应减少，不考虑制度创新带来的公司价值增长，则公司股票的市场价格应为2.86元/股。

　　(3)保证流通股股东利益不受损所需的对价水平

　　股权分置改革后，理论上股票价格下降0.59元。为保证流通股股东的总市值不减少，流通股股东每股应从非流通股股东获得0.59元÷2.86元/股=0.21股。

　　为充分保障流通股股东的利益，公司的非流通股股东决定向流通股股东每10股支付2.6股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为：辽宁成大本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平，流通股股东的利益得到了合理保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺

　　(1)成大集团的承诺

　　①成大集团承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　②承诺对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排53，636股先行代为垫付。代为垫付后，大连家华信息咨询有限公司或其股份承继者如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当偿还成大集团代为垫付的股份，或者取得成大集团的同意。

　　(2)吉富投资的承诺

　　吉富投资承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　(3)利方投资的承诺

　　利方投资承诺持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于3.5元/股，如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归辽宁成大所有。

　　(4)其他非流通股股东的承诺

　　参与本次股权分置改革的其他非流通股股东承诺持有的股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　(1)非流通股股东承诺的履约安排

　　参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日

　　起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，并设定出售的价格限制，从技术上提供了履约的充分保证。

　　(2)违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　(3)承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司的全体非流通股股东一致提议进行本次股权分置改革，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属质押冻结情况如下：

　　注：参加本次股权分置改革的公司非流通股股东，其中有5家单位的名称与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司股东名称不一致。具体情况如下：

　　1、登记的股东名称为中国平安保险公司大连分公司，实际持有人为中国平安保险(集团)股份有限公司。原中国平安保险公司大连分公司不具备法人资格，属中国平安保险公司分支机构，1997年1月中国平安保险公司名称变更为中国平安保险股份有限公司，2003年1月，中国平安保险股份有限公司名称变更为中国平安保险(集团)股份有限公司，登记为中国平安保险公司大连分公司持有的辽宁成大全部法人股实际由中国平安保险(集团)股份有限公司持有。

　　2、登记的股东名称为辽宁万恒投资有限公司，实际持有人为辽宁万恒房地产开发有限公司。2004年11月25日，经辽宁省工商局登记核准，辽宁万恒投资有限公司名称变更为辽宁万恒房地产开发有限公司。

　　3、登记的股东为辽宁省大连市床单厂，实际持有人为大连锦绣床单有限公司。因企业改制，2001年1月，原辽宁省大连市床单厂被大连锦绣床单有限公司兼并，并依法注销，其全部债权债务由大连锦绣床单有限公司承担，其持有的辽宁成大全部法人股实际由大连锦绣床单有限公司持有。

　　4、登记的股东名称为辽宁省地方国营朝阳毛巾厂，实际持有人为朝阳宾朋毛巾有限责任公司。经查，因国有企业产权制度改革，2001年12月28日，朝阳县国资局将原辽宁省地方国营朝阳毛巾厂的流动资产和长期投资(即持有的全部辽宁成大的法人股)出售给朝阳宾朋毛巾有限责任公司，原辽宁省地方国营朝阳毛巾厂已破产，该部分法人股的全部股东权利由朝阳宾朋毛巾有限责任公司行使。

　　5、登记的股东名称为普市华联石油设备安装有限公司，实际持有人为普兰店市华联石油机械设备安装有限公司。造成名称不符是最初登记时有误。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在相关股东会议开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在相关股东会议开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若持有的的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(四)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东的承诺事项。公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　方正证券有限责任公司在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

　　辽宁文柳山律师事务所及经办律师在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了辽宁成大提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：辽宁成大本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平，流通股股东的利益得到了合理保护；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐辽宁成大进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　辽宁文柳山律师事务所律师认为：辽宁成大本次股权分置改革工作符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得辽宁成大相关股东会议的批准。公司股权分置改革方案经公司相关股东会议表决通过后，办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续应得到上海证券交易所的确认。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　二零零五年十二月十四日