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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
一、对外投资关联交易概述
本公司与乳源精箔、韶关电容器、南北兄弟签署《韶关市阳之光铝箔有限公司合同书》(以下简称《合同书》)，共同投资14，000万元人民币组建韶关市阳之光铝箔有限公司，其中本公司出资4，200万元；南北兄弟出资3，500万元；乳源精箔出资3，500万元；韶关电容器出资2，800万元。
韶关市阳之光铝箔有限公司投资方乳源东阳光精箔有限公司、韶关东阳光电容器有限公司的实际控制人均为张中能先生。鉴于张中能先生与本公司的法定代表人郭京平先生存在非直系亲属关系，系本公司关联自然人，因此，乳源东阳光精箔有限公司和韶关东阳光电容器有限公司为本公司的关联方，本次对外投资构成关联交易。
公司第六届五次董事会对《关于本公司与乳源东阳光精箔有限公司、香港南北兄弟国际投资有限公司及韶关东阳光电容器有限公司共同组建“韶关市阳之光铝箔有限公司”的议案》进行了审议，关联董事郭京平先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。此项议案尚需股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易涉及新的有限公司(外商投资)的设立，需经当地外经部门及工商登记管理部门批准。
二、投资关联方介绍
乳源精箔成立于2002年6月，注册资本为25，000万元，注册地址为韶关市乳源县民族经济开发区，法定代表人张红伟，经营范围为生产、研发高纯电子铝箔及其他民用铝板带箔材产品。
韶关电容器成立于2002年12月，注册资本为5，000万元，注册地址为广东省韶关市乳源县开发区，法定代表人吕文进，经营范围为生产加工电子元器件、产品内外销售。
三、投资标的的基本情况
公司名称：韶关市阳之光铝箔有限公司
注册资本：14，000万元人民币
注册地址：广东省韶关市乳源县开发区
经营范围：空调铝箔系列产品，公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
公司性质：中外合资企业
四、投资各方出资情况
《合同书》规定投资四方以实物、现金投入。本公司以现金4，200万元人民币出资，占注册资本的30%；南北兄弟以现金3，500万元人民币出资，占注册资本的25%；乳源精箔以生产空调箔相关的在建工程出资，包括位于广东省乳源县侯公渡镇龙船湾下坝的压延车间、熔铸车间(含偏跨)、10KV配电站、空压站、循环水泵站共5处，建筑面积为36365.51?的在建房屋和压延车间设备基础工程、熔铸车间设备基础工程、广东省乳源县侯公渡镇龙船湾下坝的在建工程和压延、熔铸车间设备基础等，根据重庆金地资产评估有限责任公司重金房估(2005)字第0391号资产评估报告，该在建工程评估价值为8，475.63万元人民币，其中3，500万元作为资本投入，占注册资本的25%；韶关电容器以位于乳源县侯公渡镇的土地权证号为乳源国用总字第000029860字(2004)第02320300027号的66315平方米土地和土地权证号为乳源国用总字第000029862字(2004)第02320300029号的62211平方米土地，共计128，526平方米的土地使用权和现金共计出资2，800万元人民币，占注册资本的20%，根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健评[2005]116号评估报告，投入土地使用权评估价值为2，696.32万元人民币，另外103.68万元人民币以现金方式缴足。
五、对外投资的目的和对公司的影响
阳之光铝箔的成立，能够保证公司原材料稳定供应，减少关联交易，降低生产成本，延伸亲水箔产业链，对进一步提高公司综合竞争优势及抵抗风险的能力有积极的影响。
乳源东阳光精箔有限公司承诺，在韶关市阳之光铝箔有限公司正常生产后，将不在中国境内外以任何形式从事空调箔的生产与销售，因此，通过组建韶关市阳之光铝箔有限公司，可解决成都阳之光实业股份有限公司向乳源东阳光精箔有限公司采购空调箔而产生的关联交易。
六、独立董事的意见
独立董事认为：通过组建韶关市阳之光铝箔有限公司，能够保证公司原材料稳定供应，减少关联交易，降低生产成本，延伸亲水箔产业链，进一步提高公司综合竞争优势及抵抗风险的能力，符合公司及全体股东的利益；关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易中乳源东阳光精箔有限公司及韶关东阳光电容器有限公司参照评估后的资产作为出资，不存在侵犯公司中小股东权益的情形。同意将上述提案提交公司2006年1月15日召开的临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、《韶关市阳之光铝箔有限公司合同书》
2、成都阳之光实业股份有限公司第六届五次董事会决议
3、资产评估报告
4、独立董事意见
特此公告。
成都阳之光实业股份有限公司
董事会
2005年12月13日
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