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上海证券报
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2005年12月7日以传真
方式通知各位董事。2005年12月13日在天津工程机械研究院会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，独立董事杨红旗因公国探亲，委托独立董事韩学松先生代为行使表决权，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议通过了如下决议：
一致通过《关于公司股权购买暨关联交易事项的议案》。
为优化本企业的资源配置，提升企业盈利能力，奠定公司持续稳定发展的基础，与会董事一致同意购买天津工程机械研究院持有的天津鼎盛工程机械有限公司12%的股权。
目前，我公司持有天津鼎盛工程机械有限公司78%的股权，为该公司控股股东。天津鼎盛工程机械有限公司成立于1998年11月11日，注册资本7500万元，主要从事摊铺机、拌和机等筑路工程机械的技术开发和制造。经评估截至2004年12月31日，天津鼎盛工程机械有限公司总资产27933.24万元，净资产12445.66万元，实现主营业务收入18173.75万元、净利润1599.85万元。2005年1至9月30日实现主营业务收入14597.23万元，净利润796.82万元。
本次股权购买的价格以股权交易基准日天津鼎盛工程机械有限公司经评估后的净资产值作为依据，具体交易价格及交易金额以天津工程机械研究院在产权交易所挂牌价格及实际成交价为准。本次收购的资金来源为公司的自有资金。
由于此交易的对方为公司的实际控制人，因此构成关联交易，按照上海证券交易所《股票上市规则》第十章第二节关联交易的有关规定，关联董事3人在审议过程中回避了表决，参加表决的董事共4人，符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，表决有效。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定，本次交易金额尚在董事会授权审批范围内，因此，无须提交股东大会审议。(本次交易的详情见本刊的鼎盛天工工程机械股份有限公司资产购买暨关联交易公告)
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2005年12月13日
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