|
上海证券报
保荐机构：西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、其他可能影响改革方案实施的因素：
(1)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
(2)在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
(3)公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于作为对价的股份上市之日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
(4)本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
浙江东方全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得2.6股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、控股股东浙江东方集团控股有限公司特别承诺:
浙江中大集团控股有限公司的对价安排由浙江东方集团控股有限公司代为履行。
3、浙江中大集团控股有限公司特别承诺：
本次股改完成后，浙江中大集团控股有限公司持有的浙江东方的原非流通股股份若上市流通需向东方集团偿还代为履行的对价或取得东方集团的同意，并由上市公司提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日至2006年1月13日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自12月12日起停牌，最晚于12月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在12月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月23日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0571-87600266
0571-87600259
传真：0571-87600268
电子信箱：600120@secure.sse.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
(1)浙江东方全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得2.6股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。
(2)股权分置改革实施后，原非流通股股东持有股份的出售遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
②持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
(3)控股股东浙江东方集团控股有限公司特别承诺:
浙江中大集团控股有限公司的对价安排由浙江东方集团控股有限公司代为履行。
(4)浙江中大集团控股有限公司特别承诺：
本次股改完成后，浙江中大集团控股有限公司持有的浙江东方的原非流通股股份若上市流通需向东方集团偿还代为履行的对价或取得东方集团的同意，并由上市公司提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
方案执行中产生的不足一股的股份，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规则处理。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
注1：股权分置改革实施后，原非流通股股东持有股份的出售遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。②持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：
6、管理层股权激励计划
为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面及全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见：
在股权分置的市场环境下，由于非流通股不能上市流通，相对于流通股存在流动性折价，相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后，由于所有的股份均具有流通性，原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失，所有股份具有相同的价格，因此，非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。浙江东方的非流通股股东以所持股份来履行对价安排。
1、对价计算公式
浙江东方对价方案制定的基本原则是“价值不变原则”：股权分置改革完成后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失，即改革前后非流通股价值、流通股价值不变，公司总价值不变。
上述对价方案制定的基本原则可以通过公式表达如下：
(F-B)×Px=F×W…………………………………………公式(1)
(L+B)×Px=L×P…………………………………………公式(2)
B=对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；
F=非流通股数，L=流通股数；
P=改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；
W=股权分置时非流通股每股理论价格，W=N×P(N为改革前非流通股每股价值相对于流通股市价的折扣比例)；
Px=改革股权分置后股票的理论价格；
根据公式(1)、(2)，计算得非流通股股东支付的对价股份数量为：
换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为：
(即对价公式)
2、折扣比例N的确定及计算
由于非流通股不能上市流通，存在一定的流动性折价，如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折扣比例N。我们参考了美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。
在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，也被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值，这种差异(折扣)反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。
对于流通性受限的私募股到底应当给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。但是从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。自1970年代以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本设计纽约证交所、美国证交所、OTC(柜台交易市场，演变为后来的Nasdaq市场)等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。
除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也是具有重要参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%-33%之间，近年来还出现庭审折价率上升的趋势。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%？35%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.70？0.65。
通过以上对系数N的分析，结合浙江东方的实际情况，我们选取了上述经验数据中折价比例系数N的低值(即对应的流通股股东的获得率为高值)。由此，确定浙江东方非流通股的每股价值对流通股价格的折扣N值为0.65，将N=0.65、F=29，559.24万股、L=20，988.11万股代入上述对价公式中：
，即送股比例为流通股东每10股获送2.57股。
根据上述分析，保荐机构发表了如下意见：“浙江东方非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的54，569，082股，即流通股股东每10股获得2.6股对价，与理论分析得出的对价基本相当，对价安排相对合理。”
二、流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第(1)项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2、控股股东浙江东方集团控股有限公司特别承诺:
浙江中大集团控股有限公司的对价安排由浙江东方集团控股有限公司代为履行。
3、浙江中大集团控股有限公司特别承诺：
本次股改完成后，浙江中大集团控股有限公司持有的浙江东方的原非流通股股份若上市流通需向东方集团偿还代为履行的对价或取得东方集团的同意，并由上市公司提出该等股份的上市流通申请。
4、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
作为履行上述承诺的保证措施，全体非流通股股东出具了相应的承诺函，同时委托本公司董事会在本股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用，因此具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。同时承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。目前，浙江东方共有四家非流通股东，持股情况如下：
东方集团的董事、副总经理何志亮先生是浙江东方第二大股东浙江天业投资有限公司的法定代表人。浙江中大集团控股有限公司所持有的浙江东方的股份全部质押给工商银行杭州市半山支行，上述其他非流通股股东持有的浙江东方股份截至公告日均无被质押或者冻结等股权受限情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：
(1)无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
针对上述风险，公司将积极与国资委等有关部门沟通，以获得国资委的较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍未取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(2)公司股票价格异常波动的风险及处理方案
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。
针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。
(3)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案尚需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。
(4)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。
如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。
非流通股股东将委托浙江东方到证券登记结算公司对非流通股股东用于履行对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于履行对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
“本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构愿意推荐浙江东方进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所杭州分所出具了法律意见书，结论如下：
“根据本所对本法律意见书出具之日前公司提供的相关材料的验证和核查，本所律师认为：公司及其非流通股股东具备制定本次股改方案和实施本次股改的主体资格，本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理的通知》、《国有公司股改意见》、《国有股权审核程序的通知》和《操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但本次股改方案的生效和实施尚需要获得国家国有资产管理部门批准，合规性和股权变动尚需上交所进行审核确认，并需经相关股东会议依法通过。”
浙江东方集团股份有限公司董事会
2005年12月13日
| 
