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股改孕育并购市场大转折


http://finance.sina.com.cn 2005年12月13日 17:06 黑龙江日报

  到股改“基本完成”的明年年中,在全流通预期下,我国并购市场将出现与以往截然不同的工具、手段和理念——

  以股改的全面推开为标志,我国并购市场的一个重大转折已经孕育成熟。到股改“基本完成”的明年年中,在预期全流通的大背景下,我国并购市场将出现与以往截然不同的工具、手段和理念。一个崭新的时代,将向我国并购市场敞开大门。

  分水岭在今明两年

  作为今年我国并购市场的“基本面”,有两件事情值得一提:一是5月份开始试点,7月份全面推开的上市公司股权分置改革;二是我国加入WTO,若干重要行业的“过渡期”即将在今年结束。顺着这两大因素构成的脉络,我们可以发现,今明两年作为我国并购市场发展的分水岭,许多征兆已经开始显现。

  壳资源贬值,单纯以买壳为动机的收购减少。11月15日、16日,中国石油天然气股份有限公司(HK:0857)连续发布公告,出资61.5亿元,要约收购旗下三家上市公司吉林

化工、锦州石化和辽河油田,进而终止三公司的上市地位。并购专家、东方高圣陈明键表示,这种以下市为目标的要约收购,在境内市场还是第一次。中石油的收购居然不考虑壳资源的价值,宁肯将三家上市公司下市而私有化,说明壳资源已大大贬值。

  以重组为对价成为买壳上市新模式。联合证券并购私募融资总部总经理刘晓丹认为,目前在上市公司中出现的以重组为对价的股改,实际上是一种可以使买方利益得到平衡的买壳上市模式。因为买壳方获得的控股权是流通股,买壳方的价值体现在买壳之后所持有的

股票市值上,而股票市值又是直接对应于买壳方注入上市公司的资产的盈利能力。

  民营企业呈退守之势,央企和大型跨国公司则有进取之心。东方高圣研究员张红雨介绍说,与前几年相比,一方面,民营企业收购上市公司的势头明显减弱,在今年110多家上市公司收购案中,收购方明显为民营企业的不超过20家,而作为出售方,明显为民营企业的超过30家。另一方面,收购方为中央企业的在13家以上,明显带有产业整合的特征。

  从收购方主营业务与目标公司主营业务的关联度来看,相关行业间公司的并购明显多于不相关行业公司的并购。产业并购为主的趋势进一步明确。在目标公司中,属于医药行业的最多,有9家。此外,建材6家、电力4家、商业零售4家、纸业4家。

  陈明键认为,自去年商业零售类的一百-华联合并后,今年又出现鞍钢-本钢的重组,联系到米塔尔与华菱管线的战略联盟,以及近期酝酿的河北省主导组建南部、北部两大钢铁集团的消息,可以看出,在宏观调控之下产业整合正在加速进行。

  新规则基调是创新

  新“两法”的实施和

股权分置改革的实质性完成,将成为推动明年并购市场创新的大背景。

  联合证券并购私募融资总部韩楚认为,将于明年1月1日实施的《公司法》和《证券法》作了很多根本性制度的修改,比如公司资本制度的修改,《证券法》对强制全面要约制度的修改等等,都为市场并购重组的创新提供了基本的法律保障。

  资本市场将在并购重组中占据越来越重要的地位。以往,资本市场对并购重组提供的支持受到一定的制约,很多大型企业并购重组是在资本市场之外进行的。在股权分置改革完成以后,资本市场有条件对并购重组起到更大的推动作用。一方面,更多的工具和并购方式会出现,比如前面提到的定向增发和私有化,以后一定会出现的换股合并等等。另一方面,资本市场将为并购提供更有效率的评价方式,并购增加股东价值还是损害股东价值将有直观的评价标准。

  并购法规的修改和完善将成为未来并购市场的风向标。由于基本法律环境的改变以及资本市场的根本性转折,再加上实践当中并购活动的蓬勃发展,直接凸现出原有配套并购法律的滞后和缺失。这使得明年有关并购立法的完善成为迫切之需,而这些新法规的出台和完善,将成为未来并购市场的风向标。

  陈明键认为,上市公司并购市场明年将出现一些显著的变化。收购方式方面,将从以协议收购为主进入协议收购、二级市场竞价收购、主动性要约收购并举的局面。2005年,南京金鹰在二级市场不断买入南京中商流通股,以此收购仍处于股权分置状态的南京中商。后股权分置时代,类似的案例还会继续上演。

  随着全流通时代的到来,要约收购一定会显现出其收购利器的本色,分类要约制度将逐渐失去存在的必要。类似于中国石油以下市和私有化为目标的要约收购将不再稀奇。

  敌意收购将成为可能。要约收购使敌意收购成为可能,同时也为反收购增添了工具。当然,全流通并不意味着一定会大量发生敌意收购和反收购,只有股权比较分散而同时公司价值被低估的公司,才会吸引敌意收购者。

  未来衡量公司规模的主要指标将是公司的市值。资产规模小、现实盈利水平不高的公司,也会由于其未来的成长前景而获得投资者认可,从而获得较高的市值。这样,轻资产、高市值的公司可以通过支付自身股份为对价去收购重资产、低市值的公司,蛇吞象成为可能。

  陈明键表示,未来的并购将主要通过证券市场进行。发股收购不仅仅是支付方式的改变,更重要的是,这使得以上市公司为收购主体的并购成为主流。尤其在我国目前的金融制度之下,商业银行无法为并购提供过桥资金,单纯靠现金支付决不可能支持大型的并购交易。而股票加现金的混合支付模式一旦被市场接受,将促成几十亿元甚至上百亿元的大型并购,加速产业整合,加速优势企业做大做强。这样,连续几年以来上市公司并购被逐渐边缘化的趋势将一去而不复返。


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