有此一说：资本公积金补亏 正在摧毁股东财富

　　持有亏损又拟以资本公积金补亏的上市公司股份的投资者，一定要善用你们的投票权！

　　为社会各界所广泛关注的新《公司法》即将于明年1月1日起实施。由于新《公司法》较现行的公司法在一些条款上进行了重大修改，随着其实施日期的日渐临近，其威力日显，一些企业为了趋利避害，陆续推出应对措施。

　　新《公司法》第169条规定，“资本公积金金不得用于弥补公司的亏损”，而现行法规对此并未作出明确的禁止性规定。为了赶上以资本公积金金补亏的末班车，一些有巨额亏损的上市公司近期纷纷推出弥补亏损预案，据统计，近期有30多家公司发布相关公告，仅11月30日一天就有17家公司发布相关公告，涉及累计亏损额和拟弥补亏损额分别高达56.98亿元和49.60亿元。资本公积金成为这些公司弥补亏损的重要来源。

　　资本公积金究竟是什么？资本公积金补亏对企业的财务影响如何？为何上市公司有意以资本公积金补亏？

　　●★资本公积金的属性

　　根据我国现行的会计制度，资本公积金属所有者权益，其来源主要包括：股本溢价、接受捐赠、关联交易差价、财政拨款转入等。就我国的上市公司而言，资本公积金主要是由于

股票溢价发行而形成。我国上市公司A股股票面值统一为1元，发起人股东通常将其账面净资产按略高于1元的价格折股，流通股股东则以远高于面值的价格认购股票，发行价格高于1元的部分则作为资本公积金入账。因此，从本质上来说，资本公积金属于公司股东的原始出资。

　　●★资本公积金补亏，谁在摧毁股东财富？

　　根据我国现行的企业所得税法规定，企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补（补亏年限不超过5年），根据这一规定，一个盈利的企业可以因为其以前年度的亏损而少交甚至免交企业所得税。从这个意义上来说，企业账面上未弥补的亏损实际上对一个成功扭亏的企业而言是一笔财富，而不是一种包袱！

　　事实上，包括美国在内的一些西方国家也有相应的规定。一些盈利颇丰、手握重金的企业在考虑并购对象时，账面未弥补的亏损往往成为其考虑的重要因素之一。一个账面有巨额亏损而又比较干净的壳公司就是一个良好的避税港，将盈利能力强的资产注入壳公司后，其丰厚的盈利由于可弥补以前年度的亏损，因此，可以大大提高其净利润。同时，所得税通常须以现金支付，免交企业所得税，也就意味着公司的净现金流量会相应增加。而以资本公积金金弥补亏损，将会使企业丧失税前利润补亏的权利及相应的利益。

　　【案例】为了直观地说明这一问题，现举例作比较分析：

　　某公司账面累计亏损额10亿元，资本公积金有10亿元。为便于分析，假设账面亏损均为5年以内，不考虑股本、盈余公积等股东权益项目，即账面所有者权益仅包括资本公积金10亿元和未分配利润-10亿元，因此，其净资产为0（10-10）。该公司的企业所得税率为33％。

　　该公司由于注入优质资产，成功扭亏，当年实现税前利润10亿元（不考虑其他纳税调整事项），现以该公司是否以资本公积金补亏作比较分析。

　　【方案A】：以资本公积金补亏

　　重组前，以资本公积金弥补了账面亏损，补亏后，账面未分配利润、资本公积金均为0；当年税前利润10亿元，应交所得税3.3亿元；公司须以3.3亿元现金支付相应的税金，公司当年净利润6.7亿元，公司净资产增加至6.7亿元。其账面所有者权益表现为“未分配利润”6.7亿元。

　　【方案B】：未以任何形式补亏

　　重组前，该公司未以任何形式弥补其账面亏损，当年税前利润10亿元。由于可以该利润弥补以前年度亏损，因此，当期企业无须缴纳企业所得税，当期净利润为10亿元，公司净资产相应增至10亿元。其账面所有者权益表现为“资本公积金”10亿元。

　　【分析】

　　通过上述分析，我们不难发现，由于以资本公积金弥补亏损，使其失去了以税前利润补亏的权利，较之未以资本公积金补亏的情形，企业须为此多缴纳3.3亿元的企业所得税，其当期净利润、经营活动的净现金流量及期末净资产会因此相应减少3.3亿元。因此，两相比较，其直观的后果就是，资本公积金补亏使其失去了3.3亿元的现金！

　　综上所述，以资本公积金弥补亏损，将使企业失去以税前利润弥补亏损的权利及相应的利益，因此，此举实际上严重损害了公司及其全体股东的利益！

　　●★资本公积金补亏，动因在圈钱？

　　既然资本公积金金补亏严重损害企业及其股东的利益，为何会有那么多上市公司热衷于此呢？

　　根据有关规定，企业分红的基本前提是账面有未分配利润，对于亏损企业而言，必须已弥补了以前年度亏损并按规定计提了盈余公积、公益金后的未分配利润，才可向股东分配，账面有未弥补的亏损，就意味着无法现金分红。这是以资本公积金弥补亏损的直接原因，但这显然并非是实质性的原因。众所周知，我国上市公司在利润分配回馈股东方面历来是铁公鸡，很少有出手阔绰的上市公司，更何况这些亏损累累的公司呢。笔者认为，之所以会有如此众多的公司热衷于资本公积金金补亏，关键的动因还是两个字：圈钱！

　　为落实“国九条”，证监会于去年底发布“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”，根据规定，上市公司应实施积极的利润分配办法，并将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一。这一条款目前普遍被称为上市公司强制分红。

　　也许正是这一条触动了一些上市公司的神经，今年以来，上市公司的现金分红一下子由冷而热。就这些巨额亏损的公司而言，其资产重组的主要动力就是再融资，而当再融资与现金分红挂钩时，其账面累计的巨额亏损显然就成了障碍。对于那些希望能在这个市场成功圈钱的企业而言，为了能够分红以满足再融资的条件，以资本公积金弥补亏损就成了必然的选择。

　　●★遭遇红利税，个人股股东雪上加霜？

　　当考虑到红利所得税时，我们将发现，资本公积金补亏将造成对个人股股东的双重伤害。

　　【公司清算】

　　如前所述，在方案A中，由于以资本公积金补亏，期末企业的净资产表现为6.7亿元的“未分配利润”；而在方案B中，未以资本公积金补亏，期末企业的净资产表现为10亿元的“资本公积金”。虽然“未分配利润”与“资本公积金”都属于股东权益，但二者却有着本质的区别：当企业以“未分配利润”向股东分配股利时（包括现金股利和股票股利），其个人股股东须缴纳20％的红利税；而企业依法减资或者清算时，以“资本公积金”分配给股东时，则无须缴纳红利税。

　　现假设该公司在期末实施清算，不考虑清算损益，且其股东均为个人股股东。在方案A中，股东权益表现为6.7亿元“未分配利润”，企业在清偿负债实施分配时，其股东须缴纳20％的

个人所得税，即1.34亿元的税金，其股东实际分配获得的现金为5.36亿元；在方案B中，股东权益表现为10亿元“资本公积金”，企业在清算分配后，其股东可获得10亿元现金。

　　通过比较分析，我们不难看出，上述案例中公司以资本公积金补亏后，其股东合共为此付出代价高达4.64亿元（损失为弥补亏损公积金数额的46.4％）。

　　【补亏分红】

　　当然，大多数企业在资产重组后，不会选择清算；在以资本公积金金补亏之后，上市公司不仅不会清算，而且还打算向股东分红，并以此为砝码，准备实施再融资。既然如此，我们就不妨顺着这个思路进行一番比较分析：

　　方案B：期末公司股东权益10亿元，表现为“资本公积金”。

　　方案A：期末公司股东权益6.7亿元，表现为“未分配利润”。现假设公司向其股东分配现金红利6.7亿元，同时向全体股东配股融资10亿元（不考虑其融资费用）。经过现金分红并融资后，其股东权益为10亿元，表现为“股本”和“资本公积金”。就企业而言，经过上述操作后，其股东权益在属性及金额上与方案B相同。而在这一过程中，股东实际收到现金红利5.36亿元，并支付10亿元配股资金，股东总的净现金流量为-4.64亿元。

　　通过分析，我们发现，在企业保持持续经营的条件下，当企业以资本公积金补亏后，为了使公司的股东权益在金额及属性上达到与方案B相同的水平，其股东需为此支付4.64亿元的现金……

　　好在这些方案都需股东大会通过，个人股东，一定要善用你们的投票权！（飞雪漫天）

　　（Robby／编制）