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上海证券报
证券简称05国航债证券代码120521证券类别十年期固定利率债券上市额度(万元)1392
上市时间：2005年12月15日上市地点：上海证券交易所
特别提示
1、中国农业银行授权中国农业银行北京市分行为本期债券出具了担保函。中国农业银行北京市分行在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应当由担保人支付的费用，保证期间为本期债券到期之日起两年。
2、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应交纳的相关税款由投资者承担。
3、如投资者需进一步了解本期债券的有关情况，请查阅2005年9月6日刊登于《中国证券报》的《2005年中国国际航空股份有限公司公司债券发行公告》。
一、绪言
发行人已审核该上市公告书，保证本上市公告书不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证其真实性、准确性、完整性。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
二、发行人简介
1、发行人基本资料
名称：中国国际航空股份有限公司
注册资本：65亿元
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区蓝天大厦9层
法定代表人：李家祥
经营范围：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递(信件和信件性质的物品除外)；机上免税品。
2、发行人基本情况
(1)发行人历史沿革
发行人为一家于2004年9月30日根据中国法律注册成立的股份有限公司，是中国的载国旗航空公司，并且是中国重要的航空客运、航空货运及航空相关服务的供应商。
发行人的前身？？？民航北京管理局于1955年开始提供航空服务，一直是提供国际及国内航空服务的主要中国航空公司之一。发行人的直接前身？？？中国国际航空公司成立后开始承接民航北京管理局的业务。发行人的母公司中国航空集团公司于2002年10月成立，持有包括中国国际航空公司等数家航空公司股权及航空相关资产。2002年，中国国际航空公司与拥有浙江航空公司的中国航空总公司及中国西南航空公司进行产业重组，中国西南航空公司及中航浙江航空公司各自的航空业务、资产、负债及雇员均并入中国国际航空公司。
发行人在成立后承接了中国国际航空公司的所有航空及与航空相关的业务、资产和负债，以及其所投资企业的股权。除此之外，发行人还从中航有限公司(香港中资公司)承接了中航兴业有限公司(香港中资公司)约69%的控股权益。
(2)发行上市情况
2004年12月15日，发行人的H股(境外上市外资股)，在香港和伦敦两地同时上市。截止2004年12月31日，中国航空集团公司直接持有发行人53.65%的股份，并通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司持有发行人15.35%的股份。
(3)发行人主要投资企业
发行人主要投资企业的基本情况如下：
1.中航兴业有限公司(“中航兴业”)。
中航兴业是一家根据香港法律在香港注册成立的有限责任公司，于香港联交所上市(股份代号1110)。发行人持有其约69%的股权。中航兴业通过控股港龙航空有限公司、澳门航空股份有限公司提供航空运输、机场地面服务及物流服务。港龙航空有限公司为一家根据香港法律注册成立的有限公司，中航兴业持有其43.29%的股权。澳门航空股份有限公司为一家根据澳门法律注册成立的有限责任公司，中航兴业持有其51%股权。
2.中国国际货运航空有限公司(“国货航”)
发行人于2003年组建国货航，持有该公司51.0%的股权。国货航的货运服务包括一般航空货运服务和需要特别处理的货物和材料(包括易腐物品、活牲畜、贵重物品和危险品)的特殊货运服务。此外，国货航还提供邮件和快递服务，包括24小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。
3.北京飞机维修工程有限公司(“Ameco”)
发行人与德国德意志汉莎航空股份公司于1998年合资成立Ameco，发行人持有该公司60%的股权。Ameco为在中国提供飞机保养、维修和大修服务的主要公司，也是中国第一家经中国民航总局、美国联邦航空局及欧洲航空安全局认证的商业航空维修公司。
4.山东航空股份有限公司(“山东航空”)
山东航空于2000年9月在中国深圳证券交易所上市。山东航空集团有限公司持有山东航空42%的股权。发行人持有山东航空集团有限公司48.0%的股权及山东航空22.8%的股权。山东航空主要提供航空客货运服务。
5.深圳航空有限责任公司(“深圳航空”)
发行人拥有深圳航空25%的股权。深圳航空以深圳为基地，提供国内航空客货运服务，包括到达48个目的地的65条国内航线。
(4)发行人主要财务数据
截止2004年12月31日，发行人资产总额为678.46亿元，股东权益为170.14亿元，资产负债率为71%。2004年发行人实现主营业务收入348.46亿元，利润总额为32.23亿元，净利润为25.61亿元。
三、债券发行、上市概况
1、债券名称：2005年中国国际航空股份有限公司公司债券(简称“05国航债”)。
2、债券发行批准机关及文号：本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2004]448号和发改财金[2005]1651号文件批准公开发行。
3、发行规模：30亿元人民币。
4、债券期限：10年期。
5、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为4.5%，在本期债券期限内固定不变。
6、票面金额：债券面值为100元。
7、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
8、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息，逾期不另计息。
9、计息期限：本期债券的计息期限自2005年9月7日起至2015年9月6日止。
10、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
11、债券信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AAA。
12、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)的公民及境内法人和非法人机构均可购买(国家法律、法规禁止购买者除外)。
13、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
14、承销方式：本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中国国际金融有限公司、国家开发银行、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、大通证券股份有限公司以及分销商中国航空集团财务有限责任公司、东方证券股份有限公司、泰阳证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、中信万通证券有限责任公司和新华信托投资股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
15、募集资金的验资确认：本期债券募集资金30亿元人民币，天华会计师事务所出具天华审字(2005)第023-58号验资报告对此进行了确认。
四、风险提示与对策
一、相关风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
1、与债券有关的风险
(1)利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
(2)兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人的经营活动没有带来合理回报，发行人的现金流受到影响，则可能影响本期债券的本息按期得到兑付。
(3)流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后6个月内申请在国家批准的证券交易场所流通交易，由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
2、与发行人业务相关的风险
(1)监管及政策风险
目前，中国航空业属于高度监管行业。发行人在运营过程中各个环节均应遵守诸多政策要求，而相关政策及执行情况的变更及中国航空业改革将对发行人的运营产生重大影响。
(2)高固定成本的经营风险
从发展趋势来看，机票价格将会全面放开，发行人业务收入可能会因票价过度竞争而受到不利影响。此外，旅客人数、价格或运输量组合的轻微变化可能会不成比例地影响发行人的经营和财务业绩。
(3)燃料价格风险
航空燃料费用是发行人最大的一项成本支出，航空燃料价格对发行人的运营影响巨大。如果国内及国际航空燃料的供应价格调高，发行人的盈利能力将受到重大影响。
(4)飞行员招募风险
面对业务快速发展需要和人才市场竞争状况，发行人的运营受到飞行员招募因素的制约，而飞行员招募因素可能会对发行人的业务前景及经营业绩产生重大不利影响。
(5)汇率波动风险
发行人主要生产运输设备？？？飞机、发动机及部分航材设备，主要从国外租赁或购买。如果汇率发生较大波动，可能会增加发行人的汇兑损失，从而会影响发行人的盈利能力。
(6)安全和传染性疾病爆发风险
恐怖袭击、飞行事故和重大传染性疾病的爆发会造成发行人客源减少和/或需要承担巨额索赔，这将对发行人的声誉及财务状况产生不利影响。
二、相关风险之对策
1、与债券有关的风险之对策
(1)利率风险之对策
本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
(2)兑付风险之对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供无条件不可撤销的连带责任担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
(3)流动性风险之对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
2、与发行人业务相关的风险之对策
(1)监管及政策风险之对策
发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险。
(2)高固定成本的经营风险之对策
近年来，发行人加强了信息系统建设，其中收费管理系统在发行人及时根据市场需求变化调整机票价格、扩大票款收入方面发挥了积极的作用。此外，发行人已经采取成本监控和改善效率措施，开展一系列的市场推广活动，继续提升已有的竞争优势地位，从而提高抵御竞争和高固定成本风险的能力。
(3)燃料价格风险之对策
目前，发行人的航油燃料分别由国内和国际供应商提供。国内航空燃油供应价格受到民航总局的严格管理，发行人可以通过加强财务管理、制定节约航油的激励政策，有效控制燃油成本支出，最大程度地降低燃油价格上涨所造成的损失。发行人通过合理运用衍生工具，可以积极锁定国际航空燃料的采购成本。
此外，根据财政部和国家税务总局于2004年12月30日颁发的《关于民航国际航班使用保税航空燃油有关税收事宜的通知》，开展国际航线业务可以享受航油退税的优惠政策。目前，发行人是我国开展国际航线业务最多的航空公司，随着我国经济发展和国际往来的增加，发行人还将进一步拓展国际航线业务，积极享受此项优惠政策。
(4)飞行员招募风险之对策
面对快速发展的业务需求，发行人一方面通过采取与飞行学院合作等方式培养人才；另一方面，通过制定合理的薪酬体制和激励机制，尽可能的调动发挥相关人才的能力和潜力，以努力降低飞行员招募风险带来的不利影响。
(5)汇率波动风险之对策
目前，发行人保持了较高的外汇收入和外币负债规模。为了规避汇率波动风险，发行人一方面努力提高管理人员的金融外汇业务素质，加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，在一定时期内尽可能使相同币种的外汇收入与外币负债相匹配，以期一旦汇率发生波动，达到“自然免疫”效果；另一方面在国家金融政策许可的范围内，利用各种金融工具和手段，以期最大程度地规避汇率变化可能带来的风险，实现套期保值的目的。
(6)安全及传染性疾病爆发风险之对策
“9.11”事件后，我国政府进一步加强了航空保安工作。发行人也将进一步加强和完善安全管理，加强对飞行安全方面的技术装备投入。发行人航线网络内的大多数国家已建立良好的传染性疾病预警系统。同时，发行人具备合理的航线网络，有能力通过航线网络调配减轻因某一个地区或世界的某一个部分发生灾难带来的负面影响。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号
上海证券交易所以上证债字[2005]90号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算参照债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为1392万元。
3、债券上市交易情况
本期债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则。
六、已发行尚未到期的企业债券
经报中国人民银行备案，发行人于2005年5月26日在全国银行间债券市场发行了20亿人民币的短期融资券。该短期融资券期限为自2005年5月27日至2006年5月27日。
除上述已发行的短期融资券，发行人无其他已发行未兑付的债券。
七、发行人主要财务状况
1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
安永华明会计师事务所审计了中国国际航空股份有限公司(“母公司”)及其子公司(统称“集团”)于2002年12月31日、2003年12月31日的备考合并及备考母公司的资产负债表以及于2004年12月31日合并及母公司的资产负债表和2002年度、2003年度及2004年度的备考合并及备考母公司的利润表以及2004年度的备考合并及备考母公司的现金流量表，并出具了安永华明(2005)审字第243682？05号审计报告。认为按后附的备考会计报表附注二编制基础编制的上述会计报表在所有重大方面公允地反映了集团及母公司于2002年12月31日及2003年12月31日的备考合并及备考母公司的财务状况以及于2004年12月31日合并及母公司的财务状况和2002年度、2003年度及2004年度的备考合并及备考母公司的经营成果以及2004年度的备考合并及备考母公司的现金流量。
2、发行人经审计的2004年、2003年和2002年会计报表
(见附表一、二、三)
3、发行人2002年到2004年的主要财务数据及指标
注：除资产负债比率和净资产收益率外，其他项单位皆为亿元。
八、本期债券担保人基本情况
1、担保人基本情况
本期债券由中国农业银行授权中国农业银行北京市分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任担保。
中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行被《财富》评为2004年世界500强企业之一。截止2004年末，中国农业银行各项资产总额40，137.69亿元，各项贷款余额25，900.72亿元，各项存款余额34，915.49亿元。目前，该银行拥有近36，000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。
中国农业银行北京市分行是中国农业银行所属分支机构，截止2004年末，中国农业银行北京市分行资产总额为1，387.60亿元，存款余额共计1，046.80亿元，贷款余额共计794.6亿元。
2、本期债券担保情况
(1)被担保的债券种类、数额：被担保的债券为企业债券，发行面额为人民币30亿元。
(2)保证的方式：全额无条件不可撤销连带责任担保。
(3)保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担担保责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
(4)保证的范围：保证人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(5)保证的期间：保证人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。
(6)债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，保证人在担保函规定的范围内继续承担担保责任。
九、募集资金的运用
本期债券募集资金30亿元将全部用于购买10架A330-200飞机和15架B787飞机，项目总投资按目录价折合约295.6亿元。
1、A330-200飞机项目
A330-200飞机具有航程长、运营成本低等特点，可提供265个座位，航程可达6650海里(12300公里)，具有良好的安全保障和客舱舒适性。双发配置的空客A330-200客机将最低运营成本和最大灵活性相结合，可以满足各种不同结构航线的运营需要。
本次拟购买的A330-200飞机将主要使用在欧洲、澳洲、加拿大等国际远程航线上，以及补充拉萨航线的运力缺口。
2、B787飞机项目
B787飞机是波音公司制造的中型200-250座级飞机，适用于不经停直飞、点到点、大航班密度的航线。
B787飞机将主要使用在国际远程航线上。主要的航线为替代B747飞机在美国的部分航线以及增加北京-悉尼航线等。
十、法律意见书
对于本期债券上市，北京市众一律师事务所出具了《北京众一律师事务所关于2005年中国国际航空股份有限公司公司债券发行与上市的法律意见书》，法律意见书结论如下：发行人是根据《公司法》依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格；发行人本期债券的发行经董事会同意，并获得国家发展和改革委员会的批准，符合《公司法》、《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的各项实质条件。中国农业银行为本期债券提供担保符合《担保法》等相关法律、行政法规的规定，其为本期债券出具的担保函合法有效；本期债券募集资金的用途、债券发行方案、上市推荐人的安排、申报材料的制作等方面均符合法律法规及上交所的相关规定。发行人本期债券已符合《上市规则》要求的申请企业债券上市的各项条件，本期债券的上市申请尚待上交所核准。
十一、其他重要事项
根据国家税收法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的相关税款由投资者承担。
十二、有关当事人
1、发行人：中国国际航空股份有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区蓝天大厦9层
法定代表人：李家祥
注册资本：65亿元
联系人：郑保安、饶昕瑜、秦志杰、周武、冯燕玲
联系电话：010-64582419、64599118
传真：010-64585095
邮政编码：100621
2、上市推荐人：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
注册资本：24.815亿元
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系人：段沛启、黄永刚、窦长宏、汤峻
电话：010-84864818
传真：010-84868313
邮政编码：518029
联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马国强
注册资本：10亿元
联系地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦34楼
联系人：沈楠
电话：021-58767879
传真：021-58406143
邮政编码：200120
3、担保人：中国农业银行北京市分行
注册地址：北京市西城区展览馆路5号
负责人：朱洪波
联系人：庄中伟
电话：010-68356989
传真：010-68350495
邮政编码：100037
4、审计机构：安永华明会计师事务所
注册地址：北京市东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
法定代表人：葛明
联系人：吴继龙、任绍文、韦少雄、刘澎
电话：010-65246688
传真：010-85188298
邮政编码：100738
5、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间
法定代表人：凌则提
联系人：胡泊
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
6、发行人律师：北京市众一律师事务所
注册地址：北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1050室
经办律师：李庆民、卫宇民
电话：010-85276155
传真：010-85276161
邮政编码：100026
7、承销团律师：北京市中伦金通律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：张学兵、叶倍成
电话：010-65681188
传真：010-65681838
邮政编码：100022
十三、备查文件目录
1、国家有关部门批准本期债券发行的文件；
2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件；
3、安永华明会计师事务所提供的发行人专项审计报告；
4、发行人2002年、2003年、2004年经审计的会计报表；
5、北京市众一律师事务所为本期债券发行与上市出具的法律意见书；
6、本期债券信用评级报告；
7、验资报告；
8、发行人公司章程；
9、《2005年中国国际航空股份有限公司公司债券发行章程》；
10、《2005年中国国际航空股份有限公司公司债券发行公告》；
11、担保人为本期债券出具的担保函。
12、担保人2002年、2003年、2004年经审阅的会计报表。
附表一：
中国国际航空股份有限公司备考合并资产负债表
(根据中国会计准则编制)
金额单位：人民币元
附表二：
中国国际航空股份有限公司备考合并利润表
(根据中国会计准则编制)
金额单位：人民币元
附表三：
中国国际航空股份有限公司备考合并现金流量表
(根据中国会计准则编制)
金额单位：人民币元
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