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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00五年度第十二次会议于二00五年十一
月二十五日以书面方式通知全体董事，并于二00五年十二月六日召开，会议由公司董事长何福龙先生主持。应到董事九名，实到董事九名，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议就如下事项形成决议：
一、审议通过《授权公司总裁资金、资产运用及经营活动权限的议案》：
董事会授权公司总裁在以下权限内自主进行资金、资产运用及经营活动：单笔金额在最近一期经审计的净资产20%以内的公司日常经营活动；单笔金额在1000万元以内的自用资产购置；单笔金额在3000万元以下的对外投资或公司控股比例在50%以上、金额在公司上一年度经审计的净资产的10%以内的对外投资；单笔合同金额在公司上一年度经审计的净资产的20%以内的对外筹资。
公司总裁对于单笔金额在2000万元以上(不论公司的控股比例)的对外投资、单笔金额在500万元以上的公司自用资产购置均需在相关合同签约后五个工作日内向董事会报备相关的文件、材料。
二、同意由我司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资有限公司等共同投资设立厦门国贸金海湾投资有限公司。厦门国贸金海湾投资有限公司主要经营范围为房地产的投资、经营与管理，注册资本为1000万元人民币，其中厦门国贸地产有限公司出资490万元人民币，持有49%的股权；厦门宝达投资管理有限公司出资110万元人民币，持有11%的股权。由于厦门宝达投资管理有限公司为我司控股股东厦门市商贸国有资产投资公司的全资子公司，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.1条规定，该共同投资为关联交易，现将有关事项公告如下：
1、关联交易概述
因公司地产业务发展的需要，公司经与厦门宝达投资管理有限公司等投资方协商，就共同投资设立厦门国贸金海湾投资有限公司达成如下协议：
厦门国贸金海湾投资有限公司主要经营范围为房地产的投资、经营与管理，注册资本为1000万元人民币，各投资方均以货币方式出资，其中厦门国贸地产有限公司出资490万元人民币，持有49%的股权；厦门宝达投资管理有限公司出资110万元人民币，持有11%的股权。公司除一名关联董事回避表决外，其余董事一致通过了关于此项关联交易的议案，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
2、关联方介绍
厦门宝达投资管理有限公司为我司控股股东的全资子公司，注册资本叁仟万元人民币，主要经营范围如下：嘉庚体育馆的经营和管理；批发零售纺织品、服装鞋帽、土畜产品、五金交电、金属材料、石油制品(不含成品油)、汽车(不含小轿车)及配件、机械电子设备、农业生产资料(不含化肥、农药、种子)、工艺美术品、烟草及其制品(限零售)。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目必须取得审批许可证明后方能营业)。
3、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为我司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司等共同投资设立的厦门国贸金海湾投资有限公司。该公司注册资本壹仟万元人民币，主要从事房地产的投资、经营与管理。
4、由于各投资方按占厦门国贸金海湾投资有限公司的股权比例以货币方式出资，因此不存在关联交易定价问题。
5、关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响
本次关联交易总金额不大，且交易标的符合公司业务发展的需要。
6、独立董事意见
公司董事会在审议该事项之前已向我们提交了有关资料，获得了我们的事前认可。该关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，一名关联董事进行了回避，未参与董事会对该关联交易的表决。该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，三方投资人均为现金出资，不存在关联交易定价等问题，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况(详见附件)。
特此公告。
备查文件：
1、《厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00五年度第十二次会议决议》
2、合资经营协议
3、公司独立董事出具的独立意见书
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00五年十二月九日
附：独立董事意见书
厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会二00五年度第十二次会议审议了《关于厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司及第三方公司共同投资设立厦门国贸金海湾投资有限公司的议案》。由于厦门宝达投资管理有限公司为我司控股股东的全资子公司，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该投资事宜构成关联交易。公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料并经过我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
该关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，一名关联董事进行了回避，未参与董事会对该关联交易的表决。该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，三方投资人均为现金出资，不存在关联交易定价等问题，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事:
邓力平、阎旭东、卢永华
二00五年十二月六日
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