新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司收购金诚大厦资产的关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产，收购价格以资产评估报告确定的评估值为定价依据，交易金额总计198，975，300.00元(人民币，下同)。

　　●关联人回避事宜：乌鲁木齐金诚大厦有限公司的实际控制人是本公司的第一大股东新疆独山子天利实业总公司，因此本次收购金诚大厦酒店资产的行为构成关联交易。公司董事会成员中关联董事吕健先生和肖永胜先生在第二届董事会第十一次临时会议中予以回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　●交易对上市公司的影响：本次公司收购金诚大厦酒店资产，加大对酒店业务的投入力度，公司将在乌鲁木齐和独山子两地均拥有优质的酒店资产，形成两地联动以提高公司酒店业的

竞争力，增加新的利润增长点，促进公司可持续发展，同时也有助于调整公司产业结构，对公司未来的经营业绩带来积极的影响；可以更好的整合酒店等服务性业务资源，消除与大股东在酒店业务的同业竞争，符合公司业务发展的需要。

　　●提请投资者注意的其他事项：本次资产收购构成重大关联交易，尚需提交本公司2006年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、本次收购及关联交易概述

　　本公司第二届董事会第十一次临时会议于2005年12月9日召开，审议并通过了《关于公司收购金诚大厦资产的议案》，关联董事吕健先生和肖永胜先生对此议案予以了回避表决。独立董事周小明先生、李宪惠先生、朱瑛女士、王林先生就上述交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易未达到《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》规定的重大标准，但构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易需获得公司股东大会的审议通过后方可实施。本次交易无需政府有关部门批准，或者征得债权人和其他第三方的同意。

　　本公司于2005年12月9日经董事会批准后与乌鲁木齐金诚大厦有限公司签署了《金诚大厦酒店资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，公司拟以现金198，975，300.00元收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、乌鲁木齐金诚大厦有限公司

　　乌鲁木齐金诚大厦有限公司成立于1995年3月2日，注册地址：乌鲁木齐克拉玛依西路20号，法定代表人：时建新，注册资本：人民币3700万元，经营范围：宾馆、餐饮服务、娱乐业及培训各类专业人员；写字楼租赁服务及配套服务项目、商业服务、洗衣服务、美容美发；零售等。

　　该公司股东分别为：新疆独山子天利实业总公司乌市经销中心(持有其60%股权)、德国LM电梯(香港)有限公司(持有其30%股权)、新疆农业大学科技服务开发中心(持有其10%股权)。

　　由于新疆独山子天利实业总公司乌市经销中心是我公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的全资子公司，因此乌鲁木齐金诚大厦有限公司的实际控制人为新疆独山子天利实业总公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与乌鲁木齐金诚大厦有限公司构成关联关系。

　　2、新疆独山子天利实业总公司

　　该公司成立于1989年，注册资本14000万元，注册地址：新疆独山子区大庆路39号，法定代表人：吕健，经营范围：石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业，木器制作和零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售等。该公司是本公司第一大股东，持有本公司32.97%的股份。

　　三、交易标的基本情况

　　金诚大厦酒店位于乌鲁木齐克拉玛依西路20号，是乌鲁木齐金诚大厦有限公司所有的资产，该酒店是集客房、餐饮、娱乐、商务洽谈为一体的四星级商务型酒店，总建筑面积22814.70平方米，地理位置优越、整体设施设备先进齐全，酒店投用不久后，于99年底被评定为三星级酒店，2004年底升级为四星级酒店。2004年度酒店收入1542万元，净利润650万元，客房入住率达到75%以上，该酒店管理成熟、盈利稳定，随着西部经济的不断发展，该酒店资产具有增值和发展潜力。

　　本次拟收购的资产经具有证券业务资格的中宇资产评估有限责任公司进行了评估，出具了中宇评报字【2005】第2111号评估报告，本次评估基准日为2005年10月31日，评估值总计198，975，300.000元，评估增值率为6.73%，评估采用的方法为收益法。

　　出让方承诺，该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、资产转让协议的主要内容

　　1、交易金额：198，975，300.00元；

　　2、收购价格的定价依据：本次资产收购的定价依据以中宇资产评估有限责任公司以2005年10月31日为评估基准日，对金诚大厦酒店资产进行评估后确认的资产评估值作为本次资产收购价格；

　　3、支付时间和方式：本公司在协议生效后三个月内以现金方式支付；

　　4、交付时间和方式：协议生效后二日内，乌鲁木齐金诚大厦有限公司将与该酒店相关的所有文件资料提交给本公司，协议生效后五日内，由我公司检验查收，双方签署《资产交接书》，该《资产交接书》作为该酒店转移占有的标志；

　　5、合同生效条件及时间：本次资产收购需经公司股东大会审议通过，《资产转让协议》自股东大会通过之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购完成后，我公司将遵循择优录用的原则聘用金诚大厦酒店在册员工。

　　本公司用于收购的资金为公司自有资金，本次资产收购完成后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

　　六、本次资产收购的目的和对本公司的影响

　　乌鲁木齐是中国西部地区的经济中心之一，是中国向西开放的桥头堡以及与中亚国家进行贸易的物流港，同时还是国内外游客向往的旅游胜地，旅游人数和旅游收入近几年均保持了快速增长，因此在乌鲁木齐酒店业供求缺口仍在扩大的现状下，酒店市场空间大，投资前景好，未来随着出租率继续攀升，投资收益将处于高增长轨道。

　　独山子石化1000万吨炼油、120万吨乙烯工程获国家批复，确立了独山子“中国最大石化基地”的地位，为配合大石化项目的建设，提升独山子区域环境，带动独山子经济的发展，一方面，公司加大在主业方面的投入，甲乙酮改扩建已经完成，公司建成了国内最大的甲乙酮生产装置，己二酸项目也已全面启动，目前已完成设计谈判，明年将进行工程建设；另一方面，公司控股子公司新疆天虹实业有限公司在独山子投资建设了商业经济园区？？？“花苑酒店”(设计具有五星级酒店功能)，商业经济园区将是公司重点发展的业务之一，虽然公司的“花苑酒店”在本地区将占据龙头地位，但此项业务管理效益的提高与品牌、网络、人才等因素直接相关，而管理水平的提高是个逐步的过程，因此公司决定收购一家管理成熟、盈利稳定的酒店资产，满足公司发展酒店业务的需要。

　　本次公司出资收购金诚大厦酒店资产，加大对酒店业务的投入力度，公司将在乌鲁木齐和独山子两地均拥有优质的酒店资产，形成两地联动以提高公司酒店业的竞争力，增加新的利润增长点，促进公司可持续发展，同时也有助于调整公司产业结构，更有利于公司对独山子大石化及配套项目建设的服务与发展，对公司未来的经营业绩带来积极的影响；可以更好的整合酒店等服务性业务资源，消除与大股东在酒店业务的同业竞争，符合公司业务发展的需要。本次资产收购后，公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所上升，现金流量压力加重。

　　七、董事意见及独立董事独立意见

　　对于本次收购及关联交易，本公司的董事及独立董事认为：

　　1、本次收购资产的方案切实可行。

　　2、本次选聘的中宇资产评估有限责任公司为合法成立、具备法人资格、有效存续的独立法人，具有证券业务资格；执行资产评估业务的注册资产评估师具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的评估业务。对该评估机构的选聘经资产收购双方确认、同意，程序合法，该评估机构和执行资产评估业务的注册资产评估师与委托方或相关当事方之间没有可能影响公正执业的利害关系。

　　3、本次关联交易以经有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值作为交易价格，评估机构采用的评估参数和评估依据是科学合理的，评估结论是客观、公正的。关联交易定价公允，体现了交易双方公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　4、此项收购将有利于公司整合酒店等服务性业务资源，消除与大股东之间的同业竞争，符合公司业务发展的需要。

　　5、本次关联交易已经新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过，尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查目录

　　1、本公司第二届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、金诚大厦酒店资产转让协议；

　　3、中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字【2005】第2111号资产评估报告；

　　4、独立董事事前认可意见及第二届董事会第十一次临时会议独立董事意见。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　2005年12月9日