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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2005年11月25日以邮寄
方式发出，会议于2005年12月8-9日以现场方式在宁波宁海温泉大酒店会议厅召开。公司现有董事11名，实到董事8名，董事张元荣、独立董事张乐鸣和徐子健因公未能出席会议，分别委托董事高勇、独立董事王爱武和陈一红代为出席并行使表决权；4名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，通过了如下事项：
一、审议并以全票同意通过了公司更正后经审计的2004年度财务报表及相关附注。简化的相关财务报表及相关附注详见附件1。
二、审议并以全票同意通过了关于设立公司董事会战略委员会的议案，决定公司董事会战略委员会成员为何大元、张元荣、张世梅、王维和、高勇、胡逸群，其中何大元先生为召集人。
三、审议并以全票同意通过了关于设立公司董事会审计委员会办公室的议案，决定由陈一红董事兼任公司董事会审计委员会办公室主任。
四、审议并以全票同意通过了关于将独立董事辞职事项提交股东大会批准的议案，决定将公司独立董事徐子健先生因身体状况原因请求辞去公司独立董事一职的事项提交股东大会批准。公司董事会对徐子健先生在任本公司独立董事期间为公司所作出的贡献表示感谢。
五、审议并以全票同意通过了关于确认独立董事候选人资格的议案，同意将独立董事候选人田捷提交公司股东大会选举。公司独立董事张乐鸣、陈一红、徐子健、王爱武对本次独立董事候选人提名事项表示同意。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件2、3、4、5。
六、审议并以全票同意通过了《总裁工作规则》、《长期投资审批暂行规定》、《内部审计管理制度》和《关联交易管理制度》，其中《总裁工作规则》和《内部审计管理制度》自本次会议通过后生效(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；《长期投资审批暂行规定》(见附件6)和《关联交易管理制度》(见附件7)尚须提交公司股东大会批准后生效。
七、审议并以全票同意通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。具体事项通知如下：
1、会议时间：2006年元月13日上午9点开始；
2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
3、会议议程：
(1)审议关于徐子健先生辞去独立董事职务的议案；
(2)审议关于选举公司独立董事的议案；
(3)审议关于制订公司长期投资审批暂行规定的议案；
(4)审议关于制订公司关联交易制度的议案。
4、参加会议对象：
(1)本公司董事、监事、其他高级管理人员；
(2)于2006年元月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式(授权委托书样本见附件8)委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、出席会议登记办法：
(1)登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。
(2)登记时间：元月9日至元月10日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。
(3)登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
(4)联系电话：(0574)86221609传真：(0574)86221320
(5)通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告
附件：1、公司更正后经审计的2004年度简化的财务报表及相关附注
2、独立董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
5、独立董事候选人关于独立性的补充声明
6、长期投资审批暂行规定
7、关联交易管理制度
8、股东大会授权委托书
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ五年十二月九日
附件1：
公司更正后经审计的2004年度
简化的财务报表及相关附注
重要提示
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于要求宁波联合集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》的要求，本公司的子公司宁波联合建设开发有限公司于2005年9月末将对其子公司宁波天水置业投资有限公司的13064.5万元长期股权投资成本作为重大会计差错进行了更正，并按有关规定计算股权投资差额和进行摊销，相应追溯调整了本公司2001年至2004年年度的会计报表和合并会计报表的有关项目。并在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于重大会计差错更正追溯调整事项的提示性公告》。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号？？？财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现公告本公司更正后经审计的2004年度简化的财务报表及相关附注(以下简称“《财务报表及相关附注》”)。
本公司董事会及其董事保证本《财务报表及相关附注》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事张元荣、独立董事张乐鸣和徐子健因公未能亲自出席审议本《财务报表及相关附注》的董事会会议，分别委托董事高勇、独立董事王爱武和陈一红代为出席并表决。
本《财务报表及相关附注》经北京天华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
§1、审计报告
审计报告
天华审字(2005)第072-08号
宁波联合集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附已更正的宁波联合集团股份有限公司(以下简称“宁波联合”)2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2004年度的利润表及合并利润表，2004年度的利润分配表及合并利润分配表以及2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是宁波联合管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宁波联合2004年12月31日的财务状况及合并财务状况，2004年的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：
我们于2005年3月11日出具了天华审字(2005)第072-01号审计报告，对宁波联合2004年度会计报表发表了无保留意见，宁波联合于2005年3月15日对外公告了2004年度报告。
根据中国证券监督管理委员会宁波监管局巡回检查相关的甬证监发[2005]82号通知要求，宁波联合的子公司宁波联合建设开发有限公司2005年9月将对宁波天水置业投资有限公司的130，645，000.00元长期股权投资成本进行追溯调整，并按有关规定计算股权投资差额和进行摊销，相应追溯调整了宁波联合报表和合并会计报表的有关项目。
我们对上述事项进行了专项审计，按照中国注册会计师独立审计准则和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号？财务信息的更正及相关披露》的规定，我们对宁波联合更正后的2004年度会计报表进行了审计，并重新出具审计报告。本审计报告发表后，相关信息应以本报告为准。
天华会计师事务所中国注册会计师：张福建
中国?北京中国注册会计师：楼敏
除会计报表附注六、11，24，30，31，38；七、3，5；十二、(一)报告期为2005年11月22日外，其余报告日期为2005年3月11日。
§2、简化的财务报表(调整后)
简化资产负债表(合并)
货币单位:人民币元
利润表(合并)
货币单位:人民币元
利润分配表(合并)
货币单位:人民币元
简化现金流量表(合并)
货币单位:人民币元
简化资产负债表(母公司)
货币单位:人民币元
利润表(母公司)
货币单位:人民币元
利润分配表(母公司)
货币单位:人民币元
简化现金流量表(母公司)
货币单位:人民币元
§3、相关附注：
六、合并会计报表有关项目注释(金额单位：元)：
11.长期投资
(1)本公司及其子公司长期投资明细项目列示如下：
(2)本公司及其子公司的股票投资明细项目列示如下：
*1本公司对宁波国际信托投资公司的长期投资为4，400，000.00人民币元，因该公司已于2000年11月31日宣告撤销，进入清算程序，本公司已对此项投资全额计提了长期投资减值准备。
(3)本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下：
注：本公司对单家公司持股20%以上的长期股权投资按照权益法核算。
(4)本公司及其子公司的股权投资差额明细项目列示如下：
24.其他应付款
截止2004年12月31日无欠持本公司5%(含5%)以上表决权的股份的股东单位的款项。
30.盈余公积
31.未分配利润
2005年3月11日，本公司第四届董事会第六次会议向股东大会建议2004年度税后利润分配方案如下：
2004年度的法定盈余公积金和法定公益金系根据母公司会计报表中确定的税后利润计提。
未分配利润增减变动明细项目列示如下：
*1根据中国证券监督管理委员会宁波监管局巡回检查相关的甬证监发[2005]82号通知要求，本公司的子公司建设开发2005年9月将对天水置业的130，645，000.00元长期股权投资成本进行追溯调整，并按有关规定计算股权投资差额和进行摊销，相应追溯调整了本公司报表和合并会计报表的有关项目。
*22003年由于公司清理合并范围减少了宁波经济技术开发区东隆房地产发展有限公司，公司按照持股比例相对于宁波经济技术开发区东隆房地产发展有限公司应享有的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润1，115，185.38元。
2004年由于公司清理及股权转让合并范围减少了石油公司，公司按照持股比例相对于石油公司应享有的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润5，769，875.29元；合并范围减少了联合电器，2003年联合电器与其下属子公司联创电器合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润8，373.34元，同时公司按照持股比例相对于联创电器应享有的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润10，533.64元；合并范围减少了医药股份、四明大药房、亚太生物，公司按照持股比例相对于医药股份、四明大药房、亚太生物应享有的盈余公积相应减少，增加合并年初未分配利润15，937，358.62元，2003年亚太生物与其下属子公司亚太试剂合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润25，833.86元，同时2003年亚太生物与本公司合并抵销的内部交易未在本年报表中体现，增加合并年初未分配利润582，524.00元；合并范围减少了天水置业，2003年天水置业与其下属子公司金昌利合并抵销往来款相应的坏账准备未在本年报表中体现，减少合并年初未分配利润1，018，997.60元；合并范围减少了监理公司，2003年监理公司与本公司的子公司热电公司合并抵销的内部交易未在本年报表中体现增加合并年初未分配利润256，000.00元。综上，合并范围的影响为增加合并年初未分配利润21，503，086.75元。
38.投资收益
本年较上年变动较大的主要原因是本年本公司转让对子公司的投资获利。
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
七、母公司会计报表有关项目注释(金额单位：元)：
3.长期投资
(1)母公司长期投资明细项目列示如下
(2)母公司的股票投资明细项目列示如下
*本公司对宁波国际信托投资公司的长期股权投资4，400，000.00元，因该公司已于2000年11月30日宣告撤销，进入清算程序，本公司已对此项投资全额计提了减值准备。
(3)母公司的其他股权投资明细项目列示如下
(4)母公司的股权投资差额明细项目列示如下：
5、投资收益
十二、主要财务指标
§4、附件：简化的财务报表(调整前)
简化资产负债表(合并)
货币单位:人民币元
利润表(合并)
货币单位:人民币元
利润分配表(合并)
货币单位:人民币元
简化现金流量表(合并)
货币单位:人民币元
补充资料
简化资产负债表(母公司)
货币单位:人民币元
利润表(母公司)
货币单位:人民币元
利润分配表(母公司)
货币单位:人民币元
简化现金流量表(母公司)
货币单位:人民币元
附件2：
独立董事候选人简历
基本情况
田捷博士，男，1960年1月出生，汉族。中国科学院自动化研究所研究员，博士生导师，从事的专业主要为模式识别。
主要工作与学习经历
1997-至今，中科院自动化所，研究员
1995-1996，美国宾州大学，博士后
1993-1995，中科院自动化所，副研究员
1989-1992，中科院自动化所，博士学位
1987-1989，西北大学计算机系，讲师
1984-1987，西北大学数学系，硕士学位
1982-1984，安徽师范大学数学系，助教
1978-1982，安徽师范大学数学系，学士学位
主要研究成果
田捷博士是中国科学院自动化研究所研究员，博士生导师，中国科学院研究生院教授，中国自动化学会理事兼中国自动化学会模式识别与机器智能专业委员会主任，国家自然科学基金委信息学科第六、第七届学科评议组成员。曾受美国宾州大学(UniversityofPennsylvania)的邀请与资助在该校从事博士后研究工作，在此期间除发表多篇学术论文之外，所做出的技术突破被用作该校的技术转让成果。
田捷博士在指纹识别方面的工作取得了国内目前在国际指纹竞赛(FVC2004)Open项目中的最好名次，排名国际科研单位第一、国际第三和国内第一，并获得2004年度国家科学技术进步二等奖(第一完成人，2004-J-220-2-06-R01)、2005年度第十五届全国发明展览会金奖以及唯一的一个北京市发明特别奖，2003年北京市科技进步奖以及2003上海国际工业博览会银奖。田捷博士主持研究开发的三维医学图像处理与分析系统获2003年国家科技进步二等奖(第一完成人，2003-J-220-2-03-R01)以及2002年北京市科技进步奖。
田捷博士的研究工作获得了国家自然科学基金委杰出青年基金、科技部973前期专项基金、国家高科技发展计划项目(863项目)资金、国家自然科学基金等重点和重大项目等资金的资助，并因此研究工作获得“2002年度中国十大科技前沿领军人物”。
田捷博士主要从事医学影像分析与生物特征识别方向的研究与应用工作。已在国内外学术杂志与学术会议上发表论文二百余篇、专著13部，并申请和授权专利16项，他发表的文章与专著已引起一定反响，被国外的SCI和EI多次收录与索引，并自1992年起，田捷博士被美国著名的数学评论杂志《MathematicalReview》聘为特约评论员，2003年6月起成为美国电器电子工程协会(IEEE)计算机协会的高级会员(SeniorMember)，同时也是《软件学报》、《计算机辅助设计与图形学学报》与《模式识别与人工智能》等杂志的编委。
田捷博士在中科院研究生院和北京大学主讲过的课程有《模式识别与智能系统》、《医学影像与分子影像》等课程，并由此获得中科院优秀教师奖。他指导过的研究生分别获得国家教委百篇优秀博士论文奖(医学图像处理)和中科院院长奖学金特别优秀奖、优秀奖和刘永龄奖。田捷博士还是华中科技大学、东北大学、北京师范大学等校兼职教授。
附件3：
宁波联合集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国机械进出口(集团)有限公司现就提名田捷为宁波联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波联合集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任宁波联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波联合集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波联合集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波联合集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国机械进出口(集团)有限公司
2005年11月23日于北京
附件4：
宁波联合集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人田捷，作为宁波联合集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波联合集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波联合集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：田捷
2005年11月22日于北京
附件5：
宁波联合集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：田捷
2.上市公司全称：宁波联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员?
是□否√如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属?
是□否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目?是否为该机构的主要负责人或者合伙人?
是□否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员?
是□否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部?
是□否√
如是，请详细说明。
本人田捷(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：田捷
日期：2005年11月22日
附件6：
宁波联合集团股份有限公司
长期投资审批暂行规定
(审议稿)
第一条根据公司章程，公司股东大会和董事会议事规则及其相关决议，并结合公司的实际工作需要，特制定本规定。
第二条本规定所称的长期投资，是指公司及其各级分公司、子公司和实际控制的企业通过出资设立其他企业，或通过购买股权、债券的方式，以实现获取投资权益的目的，且持有时间超过一年的行为。
本规定所称的风险投资属于长期投资，亦即通常所称的创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
本规定所称的长期投资包括投入和处置两种行为。在计算审批权限所涉的投资金额时，对出资设立的企业提供的担保额度及其他投入作为长期投资金额合并计算。
第三条公司长期投资事项的决定权限按以下规定划分：
(一)股东大会决定公司长期投资计划、募集资金投资项目和除已授权董事会、总裁决定以外的其他重大长期投资事项；
(二)董事会决定单项投资额为占公司上年经审计的净资产额12%(含本数)以内的长期投资事项和占10%(含本数)以内的风险投资事项；
(三)董事会授权总裁决定单项投资额为不超过500万元人民币(含本数)且公司持股比例不低于51%的长期投资事项。总裁在决定上述事项后，须在15个工作日内向全体董事通报。
(四)公司投资项目涉及关联交易的，或其资金来源属募集资金的，按中国证监会和上交所《股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定履行决策程序。
第四条公司年度投资计划由总裁组织拟订，经董事会发展战略委员会审核后，由董事长提请董事会会议审议，再由董事会提请股东大会年度会议审议决定。
股东大会决定的其他重大长期投资事项由总裁组织拟订方案和论证，在经董事会发展战略委员会审核后，由总裁提请董事会审议，董事会经审议同意后再提请股东大会审议决定。
第五条董事会决定的长期投资事项，由总裁组织拟订方案和论证，在经董事会发展战略委员会审核后，由总裁提请董事会审议决定。
第六条提请董事会和股东大会审议的投资方案应当采用议案形式，该议案一般应包括以下附件：
(一)可行性研究报告；
(二)与其他投资方签署的投资协议文本和其他投资者的背景资料；
(三)被投资企业的章程(草案)；
(四)中介机构提供的专业意见或独立财务顾问报告(在必要时)；
(五)中介机构提供的审计报告或资产评估报告(在必要时)；
(六)律师出具的法律意见书(在必要时)；
(七)政府部门的批文(在投资项目需要政府批准时)；
(八)其他必要的资料。
第七条总裁决定的长期投资事项，由公司有关部门或拟投资企业拟订方案、公司有关部门论证，并由组织牵头的部门提请总裁办公会议审议讨论后由总裁决定。
提请总裁办公会议讨论的投资方案应当采用书面汇报的形式，汇报材料的附件内容根据实际需要由总裁确定。
第八条对于房地产项目公司的投资，在年度投资计划范围内由公司有关部门会同拟投资企业拟订方案和论证并提请总裁办公会议讨论；讨论同意后总裁应向董事长报告，由董事长在听取报告后的三日内决定是否召开董事会临时会议审议；在董事长决定不提请董事会审议时，对该房地产项目公司的投资即由总裁组织实施，并于决定后的15个工作日内向全体董事通报。
第九条在公司依本规定的权限和内部决策程序决定下属企业的长期投资事项后，公司派出的股东代表和董事在所任职的企业依公司的决定和法定程序表决。
第十条公司的长期投资事项应当同时符合政府监管部门的相关规定，如需政府部门审批的，应当按相关规定履行审批手续；如涉及信息披露事项的，应当按相关规定公告。
第十一条总裁在依本规定的权限决定长期投资事项后，应当报于此后第一次召开的董事会会议审核备案，并在年度工作报告中报告由其决定和由其组织实施的全部长期投资事项。
第十二条本规定的适用范围包括公司及其各级分公司、子公司和实际控制的企业。
第十三条本规定有关条款若与法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定不一致的，则按相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。本规定自股东大会审议通过后实施并由董事会负责解释。
附件7：
宁波联合集团股份有限公司
关联交易制度
(审议稿)
第一章总则
第一条为保证宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下称《上市规则》)及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(三)公正、公平、公开的原则。
第二章关联人和关联关系
第三条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
(二)公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第三条(一)款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条(一)或(二)款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第三条(一)或(二)款规定情形之一的。
第三章关联交易
第四条公司的关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章关联交易的决策程序
第五条公司拟进行关联交易时，由公司职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，由公司总裁审批。
其中公司与公司高管人员出资设立的关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，由公司董事会审批。
第七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由公司董事会审批。
第八条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。
第九条交易金额达到第七条、第八条规定的关联交易事项，须经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。
第十条董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
(一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
(二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条(二)第4项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第三条(二)第4项的规定)；
(六)中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或间接控制人；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条、第八条、第九条的规定。
已经按照本制度第六条、第七条、第八条、第九条的规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司与关联人首次进行第四条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第七条、第八条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，按预计的交易总金额适用第七条、第八条的规定。
第十五条公司实际履行的关联交易超出第十四条所述预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第七条、第八条的规定履行相关审议程序。
第五章关联交易的披露
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
本制度第四条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条公司披露关联交易事项时，应按照《上市规则》的规定向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿；
(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事的意见；
(八)上海证券交易所要求的其他文件。
第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《上市规则》规定的其他内容；
(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条或者第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第七条、第八条、第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定。已经按照十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司与关联人首次进行第四条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第十七条、第十八条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十七条、第十八条规定标准的，应当在预计后及时披露。
第二十四条对于第二十三条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十七条和第十八条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十七条、第十八条的规定履行披露义务。
第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第二十六条本制度有关条款若与法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定不一致的，则按相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。本制度经股东大会审议通过后实施。
第二十七条本制度自股东大会审议通过后实施并由董事会负责解释。
附件8：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(单位)参加宁波联合集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名(盖章)：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年月日
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