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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会于2005年11月29日以传真及送达的方式发出会议
通知，定于2005年12月9日在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、陈敏耀、段晓光、汪波7名，独立董事范洪义、刘洪渭、张鸣华、王仁堂4名，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会换届的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，持有公司股份5%以上的股东潍坊亚星集团有限公司、香港嘉耀国际投资有限公司提名董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、汪波、段晓光、张鸣华、孙士金、周洋、陈坚等十一人为第三届董事会董事候选人，其中张鸣华、孙士金、周洋、陈坚四人为独立董事。
该议案需提交股东大会审议通过，其中独立董事需经中国证监会审核后提交股东大会审议通过。
(各位董事候选人简历见附件2；独立董事提名人声明见附件3，独立董事候选人声明见附件4)
公司关于召开2006年度第一次临时股东大会的有关事项：
(一)会议时间：2006年1月10日上午9：30；
(二)会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆会议室；
(三)会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会换届的议案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于监事会换届的议案。
(四)参加会议办法：
1、出席会议的对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2006年1月4日当天(星期三)收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2006年1月6日(星期五)上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联系人：李念法、王建茹
联系电话：(0536)8663853，8591189；
传真：(0536)8663853；
邮编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二00五年十二月九日
附：
1、授权委托书
2、董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
附件1：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人(单位)出席潍坊亚星化学股份有限公司二00六年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：
董事候选人简历如下：
陈华森，男，60岁，大学学历，工程技术应用研究员，全国人大代表，获全国劳动模范、山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀企业家称号，享受国务院一等特殊津贴；曾任潍坊化工厂副厂长、厂长、潍坊亚星集团有限公司总经理、潍坊亚星化学股份有限公司董事长；现任潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理、党委书记。
董顺兴，男，62岁，大学学历，高级工程师，被评为化工部劳动模范，享受国务院特殊津贴；曾任潍坊化工厂副总工程师、总工程师、潍坊亚星集团有限公司总工程师；现任本公司董事长、总工程师。
周建强，男，42岁，研究生学历，曾任中国(福建)对外贸易中心集团企业管理处副处长兼华运部副总经理；现任香港嘉耀国际投资有限公司董事长，本公司副董事长。
唐文军，男，42岁，大学学历，高级工程师，曾任潍坊亚星化工集团总公司CPE分厂厂长、潍坊亚星集团副总经理、本公司副总经理；现任本公司总经理。
刘建平，男，52岁，大学学历，工程技术应用研究员，获山东省化学工业劳动模范，潍坊市跨世纪学术、技术带头人称号；曾任潍坊化工厂副厂长；现任潍坊亚星集团有限公司副总经理。
汪波，男，50岁，大专学历，曾任潍坊亚星集团办公室副主任、主任、总经理助理；现任本公司董事会秘书。
段晓光，男，56岁，现任香港嘉耀国际投资有限公司董事、中国(福建)外贸中心集团仓储部副总经理。
周洋，男，40岁，大学学历，曾任山东省财政学校讲师、山东科技大学财政金融学院副院长、副教授；现任山东科技大学泰安校区教科部副主任、副教授。
陈坚，男，33岁，大学学历，律师，曾任福建博世律师事务所律师、北京天元律师事务所上海分所律师；现任上海东方华银律师事务所主任、合伙人。
张鸣华，男，68岁，大学学历，高级工程师，曾任山东省化工研究院技术员、山东省石化厅科技处副处长、山东省石化厅副厅长、总工程师、山东省石化厅巡视员，1999年退休；现任山东化学化工学会理事长。
孙士金，男，68岁，大学学历，曾任潍坊化肥厂副厂长、潍坊化工局副局长；1998年退休。
附件3：
潍坊亚星化学股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人潍坊亚星集团有限公司、香港嘉耀国际投资有限公司现就提名张鸣华、孙士金、周洋、陈坚为潍坊亚星化学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与潍坊亚星化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任潍坊亚星化学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合潍坊亚星化学股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在潍坊亚星化学股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括潍坊亚星化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：潍坊亚星集团有限公司
香港嘉耀国际投资有限公司
2005年10月15日
附件4：
潍坊亚星化学股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张鸣华、孙士金、周洋、陈坚，作为潍坊亚星化学股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与潍坊亚星化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括潍坊亚星化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
张鸣华2005年10月6日于济南
孙士金2005年10月5日于潍坊
周洋2005年10月8日于泰安
陈坚2005年9月26日于上海
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