上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2005年12月9日上午在公 司四楼会议室召开。会议审议通过了关于公司控股子公司出售资产和修改公司章程的报告，并达成如下决议：

　　一、关于同意控股子公司出售资产的议案

　　2002年7月，上海汉丰房地产有限公司(原名为：上海斯威特房地产有限公司)等公司购置了上海银城东路139号四楼层面的商用办公房，整个四楼房产的总建筑面积为3601.49平方米。上述公司为减轻经营负担，经各自的董事会决议，决定出售上述房产。

　　经过审议，董事会成员一致同意上海汉丰

房地产有限公司等单位将各自拥有的上述房产予以出售。董事会认为，根据目前的市场行情，建议每平方米的售价不低于2.2万元人民币，同时要充分了解买方的资信状况，确保现金的及时回笼。

　　根据上海证券交易所股票上市规则第9.3(三)条款的规定，上述决议将提交股东大会进行审议。该项出售事项的具体内容将另行公告。

　　二、关于同意修改公司章程的议案

　　根据中国证监会有关实施以资抵债，必须在公司章程中增加对公司控股股东相关约束等条款的要求及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司章程进行了适当的修改，增加了相应的条款，具体修改内容如下：

　　一、增加第四十一条，原条款顺延。

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、增加第四十二条，原条款顺延。

　　为了防止公司控股股东或实际控制人对公司资金的占用，对于划向上述单位和自然人及其关联企业的资金，必须按照有关法规，履行审批程序，并由董事长和总经理两人签字方为有效。公司财务部为公司的责任部门，董事长、总经理和财务负责人为责任人，对于因违反规定，出现控股股东或实际控制人及其关联企业占用公司资金的情况，将追究责任人的直接责任。

　　公司的监事会和董事会下属的审计委员会有权对每季度的资金划转情况进行审查，发现问题，可以对有关责任人进行问责，对于违反资金管理制度的情况进行处罚。

　　三、原第八十六条：

　　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平对待所有股东；

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　现第八十六条为：

　　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平对待所有股东；

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　四、原第一百三十九条：

　　公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　现第一百三十九条为：

　　公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　五、原第一百零二条：

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条款所指风险投资的范围：

　　(一)指与其它有法人资格的独立公司合营，及控股、参股公司的；

　　(二)指金融市场的投资；

　　(三)指投资量超过净资产10%以上的项目；

　　(四)指对外担保。

　　为加强对外担保业务的会计控制，严格控制对外担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强担保合同订立的管理，公司对外担保必须遵守以下规定：

　　1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

　　2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

　　3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　5、公司董事会有权决定对外担保事项的累计金额不超过公司最近经审计净资产的10%；

　　6、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　7、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。“

　　8、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；

　　9、公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　现第一百零二条：

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条款所指风险投资的范围：

　　(一)指与其它有法人资格的独立公司合营，及控股、参股公司的；

　　(二)指金融市场的投资；

　　(三)指投资量超过净资产10%以上的项目；

　　(四)指对外担保。

　　六、增加第一百零三条，原条款顺延。

　　为加强对外担保业务的会计控制，严格控制对外担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准、条件、担保责任等相关内容，加强担保合同订立的管理，公司对外担保必须遵守以下规定：

　　1、公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保，需经股东大会审议批准。关联股东应予回避，其他股东所持表决权的半数以上通过方为有效；

　　2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

　　3、公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保时，需经股东大会审议通过；

　　4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保均要提交股东大会予以审议。

　　5、公司董事会有权决定对外担保事项的累计金额不超过公司最近经审计净资产的10%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的要提交股东大会予以审议。

　　6、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　7、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

　　8、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；

　　9、公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　七、增加的一百零四条，原条款顺延。

　　公司董事、监事和高管人员要严格贯彻落实上述对外担保的条款及有关规定，对违反上述条款和有关规定的董事、监事和高管人员要依法追究个人责任，涉嫌犯罪的，要移送司法机关予以处理。

　　上述议案将分别提交公司股东大会予以审议，股东大会的召开日期将另行公告。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2005年12月9日