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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届六次董事会于2005年11月23日在新黄浦集团会议室召开，应到董事6人，
实到董事5人，独立董事陆红军先生因公出差，授权王世宏先生代为行使表决权，监事长列席了会议。会议由董事长吴明烈先生主持，会议一致审议通过了如下决议：关于租赁经营北京百花集团有限公司资产的议案。
一、交易概述
出租方：北京百花集团有限公司(以下简称“百花集团”)
承租方：上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“本公司”)
交易行为及其标的：本公司租赁经营百花集团拥有的北京市海淀区中关村南大街11号院建筑面积为30564.1?的房屋及其附属范围内的17164.38?土地使用权。(以下简称“租赁物”)，租赁期为二十年，租金总额为20000万元。(以下简称“本次交易”)
本次交易不构成关联交易。交易双方于2005年11月23日签署了《房屋租赁合同》及《房屋抵押合同》。
二、交易对方的基本情况
百花集团是1981年7月8日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本15242.5万元，法定代表人为刘军，注册地址为北京市海淀区中关村南大街11号，注册号为1100001400005，组织机构代码证号码为10115291-9，税务登记证号码为110108101152919000号。企业性质：民营企业。营业范围为项目投资管理、投资咨询、物业管理(含出租写字间)、销售百货、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、电子计算机硬件及外部设备、电子通讯科技、生物工程、节能产品的技术开发等。股东及各自持股情况为：深圳市凯泰隆实业发展有限公司出资9145.5万元，占60%股权；海南海发通实业有限公司出资6097万元，占40%股权。百花集团与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
截止2005年6月30日，百花集团总资产89366.86万元，净资产53306.23万元，总负债36060.63万元；2005年1-6月实现收入14083.24万元，净利润752.44万元。(百花集团以上财务数据未经审计)
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为百花集团拥有的北京市海淀区中关村南大街11号院建筑面积为30564.1?的房屋及其附属范围内的17164.38?土地使用权。
租赁物总建筑面积为30564.1?，其中平房建筑面积764.25?，楼房建筑面积29799.85?。
租赁物现状良好，符合出租条件，并没有设置任何抵押权。
租赁物的出租情况良好，2004年租金收入约2600万元。
经北京中润诚会计师事务所评估，租赁物评估值35322.67万元。
四、交易合同的主要内容
甲方(出租方)：北京百花集团有限公司
乙方(承租方)：上海新黄浦置业股份有限公司
(一)甲方向乙方出租的租赁标的物位于位于北京市海淀区中关村南大街11号之全部房屋及其附属范围内的17164.38?土地使用权。具体房产及土地使用权的范围以本合同附件之土地证和房产证列明的范围为准。
(二)租赁期限为20年，即从2005年12月1日起至2024年11月30日止。
(三)租赁费及支付
1、租金金额：租赁物二十年租赁期的租金额为20000万元(大写贰亿元整)。
2、租金支付：乙方在本合同签署生效之日起三十日内一次性向甲方支付租赁物二十年租赁期的租金额20000万元(大写贰亿元整)。甲方收款后应提供给乙方有效的收款凭证。
3、根据双方签署的抵押合同，甲方保证在合同签署生效之日起两年内使抵押物(即租赁合同中的租赁物)达到可转让状态。
4、甲方必须在合同签订后5日内到有关登记机关申办抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书、抵押登记的正本原件及其他权利证书交乙方保管。
(四)百花集团的权利和义务：
1、租赁期间，房屋和土地的产权税由甲方依法交纳。如果发生政府有关部门征收本合同中未列出项目但与该房屋有关的费用，应由甲方负担。
2、由甲方负责租赁物的物业管理。有关租赁物物业管理的具体事宜，由甲乙双方另行协商并订立物业管理委托合同规定。
3、甲方不得擅自增加本合同未明确由乙方交纳的费用。
4、在租赁期内，甲方应保证租赁物的安全使用。该房屋及所属设施的维修责任除双方在本合同及补充条款中约定外，均由甲方负责(乙方使用不当除外)，由此产生的所有费用均由甲方承担。甲方提出进行维修须提前三十日书面通知乙方，且不得影响乙方正常经营，乙方应积极协助配合。
5、乙方向甲方提出维修请求后，甲方应及时提供维修服务。
6、对乙方的装修装饰部分甲方不负有修缮的义务。
(五)本公司的权利与义务：
1、乙方有权整体转租租赁物，也可分拆成若干单元分别出租租赁物，但乙方发生转租行为时必须告知甲方。
2、乙方应合理使用其所承租的房屋及其附属设施。如因使用不当造成房屋及设施损坏的，乙方应立即负责修复或经济赔偿。
3、租赁期内，乙方同意按照实际发生的费用向甲方交纳一切与租赁有关的其他费用，包括水费、电费、通讯费等。该等费用交付的时间和标准以国家公布的有关费用标准及结算单为准。
(六)违约责任：
1、甲方违约责任
(1)甲方因不能提供本合同约定的房屋而解除合同的，甲方应按照本合同租金总额的5%向乙方支付违约金。甲方除应按约定支付违约金外，还应对超出违约金以外的损失进行赔偿。
(2)甲方不能提供本合同约定的房屋时，如乙方要求甲方继续履行合同的，甲方每逾期交房一日，则每日应向乙方支付日租金一倍的滞纳金。甲方还应承担因逾期交付给乙方造成的损失。
(3)由于甲方怠于履行维修义务或情况紧急，乙方组织维修的，甲方应及时支付乙方实际发生的费用，但乙方应提供有效凭证。
(4)甲方因房屋权属瑕疵或非法租赁物而导致本合同无效时，甲方应赔偿乙方损失。
2、乙方违约责任
(1)租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权终止合同，收回该房屋，乙方应按照本合同租金总额的5%向甲方支付违约金。若支付的违约金不足弥补甲方损失的，乙方还应负责赔偿直至达到弥补全部损失为止。
①未经甲方书面同意，拆改变动房屋结构或损坏房屋；
②改变本合同规定的租赁用途或利用该房屋进行违法活动。
(2)在租赁期内，乙方逾期交纳本合同约定应由乙方负担的费用的，每逾期一天，则应按逾期未交纳费用的0.1%向甲方支付滞纳金。
(3)租赁期满，乙方应如期交还该房屋。乙方逾期归还，则每逾期一日应向甲方支付原日租金一倍的滞纳金。乙方还应承担因逾期归还给甲方造成的损失。
(七)根据合同第八条约定
1、乙方在下列情况下可要求终止本合同履行：
(1)自本合同签署生效之日起两年内，甲方必须使租赁物达到可转让状态。否则，乙方有权在第三年3月份前要求终止本合同的履行，甲方必须退还剩余年限的租金；若甲方不同意终止本合同的履行或没有及时退还剩余年限的租金，则承租期限自动延长五年，延长期间甲方不得向乙方收取租金，乙方没有在第三年3月份前提出要求终止本合同履行的情况除外。
(2)在本合同签署后的第五个年度，若乙方的年均租赁经营收入(包括乙方自用经营部分的租金收入，应按占用面积和位置合理核定并经甲方认可，以下类同)低于2600万元，则乙方有权在第六年3月份前要求终止本合同的履行，甲方必须向乙方退还剩余年限的租金；若甲方不同意终止本合同的履行或没有及时退还剩余年限的租金，则承租期限自动延长五年，延长期间甲方不得向乙方收取租金，乙方没有在第六年3月份前提出要求终止本合同履行的情况除外。
(3)在本合同签署后的第十个年度，若乙方的年均租赁经营收入低于2700万元，则乙方有权在第十一年3月份前要求终止本合同的履行，甲方必须退还剩余年限的租金；若甲方不同意终止本合同的履行或没有及时退还剩余年限的租金，则承租期限自动延长五年，延长期间甲方不得向乙方收取租金，乙方没有在第十一年3月份前提出要求终止本合同履行的情况除外。
2、在承租期内，甲方有权要求终止本合同的履行。若甲方要求终止本合同的履行，必须提前三十天通知乙方，甲方应将剩余年限的租金退还给乙方，并按下列办法对乙方给予补偿：
(1)截止终止本合同之日，若乙方的年均租赁经营收入低于2700万元，则甲方须按年均租赁经营收入与2700万元之差额乘以实际承租年限之值作为补偿金给予乙方补偿。
(2)截止终止本合同之日，若乙方的年均租赁经营收入高于2700万元，则甲方须按年均租赁经营收入与2700万元之差额乘以剩余年限之值作为补偿金给予乙方补偿。
3、甲方有以下行为之一的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方将剩余年限的租金退还给乙方：
(1)不能提供房屋或所提供房屋不符合约定条件，严重影响居住。
(2)甲方未尽房屋修缮义务，严重影响居住。
4、房屋租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除合同，收回租赁物：
(1)未经甲方书面同意，拆改变动房屋结构。
(2)损坏租赁物，在甲方提出的合理期限内仍未修复。
(3)利用租赁物存放危险物品或进行违法活动。
5、租赁期满前，乙方要继续租赁的，应当在租赁期满三个月前书面通知甲方。如甲方在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方享有优先承租权。
(八)生效条件：
本合同自双方授权代表签字并盖章并经乙方董事会批准之日起生效。
五、交易定价依据
依据北京中润诚会计师事务所于2005年8月出具的《北京百花集团有限公司资产评估报告书》，并综合考虑租赁物的历史出租情况、区位条件、盈利能力及发展前景等因素，经双方充分协商后确定租金为：租赁物二十年租赁期的租金额为20000万元(大写贰亿元整)。其中：第一年租金为500万元(大写伍佰万元整)，第二年至第十六年期间每年租金比上一年增加50万元(大写伍拾万元整)，第十七年至第二十年期间每年租金比上一年增加100万元(大写壹佰万元整)。
根据《评估报告》，租赁物的评估值为35322.67万元。
六、本次交易的目的
根据本公司经营策略，为了提高资金的使用效益，确保公司的持续稳定发展，经过多个方案的综合比较和筛选，本公司选择了具有公司行业经营优势的房屋租赁项目，增加公司新的利润增长点。
鉴于百花集团拥有的房屋资产目前尚不能转让，百花集团为了获得大额资金而降低租金，并要求承租方在合同生效后一次性支付20年租赁期的全部租金。而本公司拥有资金，并希望寻求较高回报的投资项目。为此，经双方协调一致，达成本次交易。
七、交易对本公司的影响
经测算，预计从本次交易中获得的年均收益将占本公司2004年度利润的10%以上，对租赁期间本公司年度利润将产生较大的影响。
八、交易涉及的人员安置等情况
本次交易不涉及百花集团现有业务人员的安置问题。
本次交易不存在债务重组等其他事项的安排。
本承包合同生效期内，本公司与百花集团之间不存在关联关系。
九、备查文件
(一)本公司董事会决议；
(二)房屋租赁合同及抵押合同；
(三)可行性研究报告；
(四)资产评估报告书；
(五)法律意见书；
(六)百花集团营业执照；
(七)百花集团租售物的国有土地使用证及相关房权证；
(八)百花集团2004年度经审计的财务报告及2005半年度的会计报表(未经审计)。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○五年十二月九日
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