双雄联手推重组 精诚团结育佳酿------新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　上海证券报 

　　出席嘉宾

　　新疆啤酒花股份有限公司嘉宾

　　柯铭新疆啤酒花股份有限公司副董事长

　　周英剑新疆啤酒花股份有限公司董事总经理

　　余伟新疆啤酒花股份有限公司董事财务副总监

　　舒群新疆啤酒花股份有限公司董事会秘书

　　中国民族证券有限责任公司嘉宾

　　赵大建中国民族证券有限责任公司党委书记

　　尹明柱中国民族证券有限责任公司副总裁

　　张杏超中国民族证券有限责任公司保荐代表人

　　冷蓉(女士)中国民族证券有限责任公司项目主办人

　　新疆啤酒花股份有限公司副董事长柯铭先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心啤酒花股份有限公司发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我受公司董事长黄开华先生委托，代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　新疆啤酒花股份有限公司自从1997年在上交所上市以来，由于众所周知的原因，导致战略失误、发展失向、组织失功、产业失心、竞争失力，最终步入尴尬境地。“危机事件”爆发以后，在各级政府和有关部门、以及广大投资者的关心、支持下，蓝剑集团和嘉士伯啤酒公司联手介入啤酒花重组。两年多的重组道路，虽然几经过波折和坎坷，但由于蓝剑集团和嘉士伯啤酒公司精诚团结、信心坚定、目标明确、行为主动、工作积极，加之有利的“天时”、“地利”，使啤酒花公司得以承续。随着股权重组的完成和债务重组的有序推进，以及资产重组方案的顺利批复，不仅最大限度地保护了投资者的根本利益，而且为啤酒花公司未来的发展带来了希望。

　　股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革，也是啤酒花公司生死攸关的变革，是具有里程碑意义的大事。啤酒花公司股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于大股东----蓝嘉投资公司充分发挥蓝剑集团和嘉士伯的综合优势，有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保啤酒花公司诚信经营、规范治理、和谐发展。也只有这样，啤酒花公司才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，啤酒花公司高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合啤酒花公司的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，加速公司重组，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对啤酒花股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股股东达成共识。我相信，把啤酒花公司从危险境地解救出来，并使之成为治理规范科学、主营业务突出、发展环境宽松、盈利能力持续的上市公司不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。信心是旗帜、精神是力量、大家的支持和理解就是我们强大的动力。我们对啤酒花公司的未来发展充满信心，相信各位股东也绝不会为赞成我们提出的股改方案而后悔，因为我们为啤酒花公司美好明天时刻准备着！

　　啤酒花公司股权分置改革和重组完成后，我们将以“诚信、和谐、发展”为方针，以推动啤酒花跻身中国优秀的上市公司之列为目标，固守资产的安全性和经营的合法性，快速调整产业结构和投资结构，突出以啤酒和与啤酒配套的主营业务，积极发展

房地产和资源型产业，持续提升啤酒花公司的经营业绩，争取给股东带来安全、合理、满意的投资回报。蓝剑集团和嘉士伯都是负责任的知名企业。蓝剑集团和嘉士伯联手重组啤酒花成功以后，也必将对股东、对社会、对员工承担起应有的责任。我深信，啤酒花有我们的修枝、剪叶，有你们的浇水、培土，有大家不断的精心呵护和培育，一定会开出绚丽的花朵，散发出迷人的芳香。

　　最后，祝愿大家今天的坚决支持成为明天的丰硕回报！

　　谢谢大家！

　　中国民族证券有限责任公司党委书记赵大建先生致辞

　　各位嘉宾、女士们、先生们:

　　下午好！

　　中国民族证券有限责任公司有幸成为新疆啤酒花股份有限公司股权分置改革的保荐机构，并参加今天的网上交流会，我谨代表民族证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢啤酒花公司对我们的信任。

　　新疆啤酒花股份有限公司是新疆地区最大的啤酒生产企业，也是目前全国第一家实施股权分置改革的酿酒行业的上市公司。公司自2005年11月30日公告股权分置改革方案以来，受到投资者和相关机构的多方关注，很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于啤酒花股权分置改革方案的一些理解和看法。

　　受公司董事会委托，民族证券根据公司经营实际，遵循对价安排应兼顾非流通股股东与流通股股东利益，尤其是保护流通股股东利益的原则，协助啤酒花公司董事会制定了本次股权分置改革方案。本次股改方案要点为啤酒花非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以公司资产重组即大股东向公司注入现金和优质资产作为对价安排的形式，具体的对价安排为大股东将乌苏啤酒50%的股权和约1.8亿元现金合计约3.6亿元资产无偿赠予啤酒花公司。

　　民族证券在啤酒花本次股权分置改革工作过程中，力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责，积极履行组织、引导、说明、解释的职责，起到非流通股股东和流通股股东沟通的桥梁作用。

　　通过本次网上交流，我想广大投资者会对啤酒花的经营发展、股改方案有更深刻的了解，而公司也将认真倾听广大投资者所提出的宝贵意见。

　　我们衷心希望:本次股权分置改革能够在我公司的尽责保荐下、在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得令各方股东接受、市场认可的圆满结果，同时也相信啤酒花一定会把握历史发展机遇，进一步提升核心竞争力，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　最后预祝啤酒花股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　新疆啤酒花股份有限公司董事总经理周英剑先生致辞

　　尊敬的各位股东，尊敬的各位嘉宾和朋友们:

　　大家好！

　　刚才，大家在网络平台上，围绕啤酒花股份有限公司的股权分置改革进行了互信交流和平等沟通，形成了诸多共识；针对啤酒花公司未来发展，大家以真诚、务实、协商、共赢的态度，提出了许多好的意见和建议。言辞之间，我深深感受到了各位股东和朋友们对啤酒花公司的关心和支持，对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会，请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！

　　通过两个小时的交流，我们进一步了解到了广大投资者对公司顺利重组的关注和重视，对公司股改的要求和期望。概括地讲，大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望，令我们受益匪浅。由于时间的关系，虽然我们此时此刻不能够更多地听取大家所关心的问题，但我们还将通过其它有效渠道去争取大家的意见和建议，并确保认真对待，负责落实。因此，我们期待广大股东，特别是流通股东能够在啤酒花公司整个股改过程中充分发表意见，与我们坦诚交流、互信共商，共同努力完成具有里程碑意义的公司股权分置改革工作。

　　啤酒花公司未来的健康发展，离不开完善的法人治理，离不开规范的务实经营，离不开和谐的发展环境，离不开持续的盈利能力，说到底离不开全体股东的大力支持。所以，我们希望能够以此次股改为契机，全面完善公司的法人治理结构，改善公司的发展环境，改变公司的发展方式，优化公司的发展目标，使公司成为结构合理、治理科学、运作规范、环境宽松、盈利持续、回报丰厚的优秀上市公司之一，以实现全体股东价值最大化。

　　在此，我们还要感谢为这次成功交流而付出辛勤劳动的所有单位和朋友，感谢民族证券为啤酒花公司股改做出的努力。再次感谢大家的热情参与和互信！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:绝大多数股民认为，方案越简单越好，越简单意味着越透明，越有诚意。你认为呢?

　　柯铭答:目前市场确实有这样的看法，当权证推出时遭到了很多投资者的不解，从目前权证市场的走势看无疑受到了广大投资者的追捧。因此不能以方案的简单与否确定大股东是否有诚意，由于各公司实际情况不一样，建议投资者具体情况具体分析。

　　问:为何公司连一点减持的承诺都没有做出，是对公司的未来没有信心?

　　周英剑答:您好！公司是定向募集的，其他法人股股东无法送股，如果我们选择送股，这对大股东显得不太公平。

　　第二、公司未来发展真正需要的是大股东的支持，如果控股权降低，会导致公司的不稳定性，这对所有股东都不利。

　　第三、送股本身不能给流通股股东带来新增的利益。

　　谢谢！

　　问:公司为什么不设定限售期和减持价格，是否有急于套现的嫌疑?

　　舒群答:蓝嘉公司介入啤酒花重组时尚未全面推行股权分置改革，并且蓝嘉公司为本次重组付出了巨大代价，因此从一开始蓝嘉公司就没有把套现退出作为重组的目的。事实上，随着重组的推进，流通股股东也将得到更多利益。此外，我们也计划在与流通股股东进行充分的沟通并由蓝嘉公司董事会研究决定后，修订股改方案，就限售期和减持价格作出承诺和约定。谢谢！

　　问:因为我认为现方案是比较合理的，所以本次投票如果不参与，以示默认，不影响什么吧?顺带请问，一般正常情况下，方案获得通过后几天，公司

股票可以恢复开盘啊?

　　舒群答:你好！我认为你认可本次股改方案，希望得到你的投票支持。至于投票程序，通过交易系统投票的程序和买卖股票并无实质差异，您可以通过您开户的证券营业部的交易系统进行投票。方案通过后，我们将与证券交易所沟通，争取公司股票尽早恢复开盘，谢谢您对公司的本次股改的支持！

　　问:如果股权分置改革方案通不过怎么办?对公司会产生什么样的影响?

　　余伟答:股改方案被否定，肯定会对公司重组产生不利影响，首先会增加重组的成本，蓝嘉公司将会重新慎重评价重组的可行性；其次会延缓重组的进程，继而对公司明年的业绩产生负面影响，同时也会对公司造成一定的退市风险。这些肯定是各方均不愿意看到的结果。当然，目前的方案只是大股东作出的选择，经过和流通股股东的充分交流，我们将本着尊重流通股股东的态度，根据交流的结果和反馈的意见对方案进行修订，以期营造一个令各方共嬴和满意的结果。相信通过对啤酒花公司的重组和整合，借助蓝嘉公司的实力和知名度一定会给所有股东一个满意的回报！

　　重组篇

　　问:请介绍一下公司重组的情况

　　舒群答:请参考11月30日在上海证券报、中国证券报以及交易所网站披露的《重大资产重组暨关联交易报告书》。在这里，我们提出几个要点以便广大投资者深入了解本次重组:1、蓝剑嘉酿向啤酒花捐赠的资产包括乌苏啤酒50%的股权和约1.8亿元的现金，合计约3.6亿元；

　　2、蓝剑嘉酿已经同债权银行就债务豁免达成一致，债权银行将豁免啤酒花约11亿元的银行债务。

　　3、剩余4.8亿元负债中2.5亿元的银行借款由新疆啤酒承担，相当于啤酒花间接负担了50%，即约1.25亿元。

　　因此，此次重组啤酒花实际获得的资产约为14.6+1.25=15.85亿元。谢谢！

　　问:为什么将本次股改与资产重组放在同一个议案，是不是有搭便车的嫌疑，如果流通股股东不同意股改方案，公司就不进行重组了吗?如果本次会议否定了公司的股改方案，对公司重组会有什么样的影响?

　　周英剑答:根据公司原先的重组安排，蓝嘉公司拟以乌苏啤酒的股权及现金合计约1.8亿元的资产注入股份公司。2005年5月，根据股权分置改革的相关要求，大股东计划投入约1亿元的现金或资产用以对价支付。但是考虑到无论是债务重组还是上市公司未来发展，都需要大量现金支持。为了公司长远发展的需要，也为了能给流通股股东带来更稳定的回报，蓝嘉公司决定加大投入力度，以1.8亿元的现金投入股份公司。所以蓝嘉公司作为重组方在重组过程中已经充分考虑过流通股东的利益和股权分置改革所需进行的对价安排，并且选择了对公司和股东最为有利的方案。由于本次股改是以重组作为对价的，将重组和股改放在同一个议案主要是根据交易所有关规定作出的安排，大股东并没有搭便车的初衷。从重组的进展看，大股东为此作出了巨大的努力，也付出了巨大的代价，重组的成败对于蓝嘉公司和流通股股东具有同样重要的意义，在啤酒花公司的重组和未来发展上蓝嘉公司和流通股股东有着共同的利益。可以说，啤酒花目前进行的重组对于各方股东是“一荣俱荣、一损俱损”的。股改方案被否定肯定会对公司重组产生不利影响，首先会增加重组的成本，蓝嘉公司将会重新慎重评价重组的可行性；其次会延缓重组的进程，继而对公司明年的业绩产生负面影响，同时也会对公司造成一定的退市风险。这些肯定是各方均不愿意看到的结果。当然，目前的方案只是大股东作出的选择，经过和流通股股东的充分交流，我们将本着尊重流通股股东的态度，根据交流的结果和反馈的意见对方案进行修订，以期营造一个令各方共赢和满意的结果。相信通过对啤酒花公司的重组和整合，借助蓝嘉公司的实力和知名度一定会给所有股东一个满意的回报！

　　问:嘉士伯是如何考虑啤酒花的资产重组的，在嘉士伯中国地区的投资中，啤酒花占到什么位置?

　　余伟答:嘉士伯成立160多年来，始终保持稳健投资风格，对于嘉士伯目前最重要的工作是重组啤酒花，嘉士伯与广大流通股股东一样希望啤酒花的重组可以顺利实施，并在未来可以为股东带来丰厚回报。同时啤酒花的重组成功与否将直接关系到嘉士伯在中国的投资布局，重组成功后的啤酒花一定将是嘉士伯未来重点扶持和发展的对象。

　　问:公司今年年底的业绩究竟如何，明年的业绩能否作一预测?

　　余伟答:公司2005年第三季度报告中已经对全年业绩进行了明确提示，2005年度预计将实现盈利。

　　按照相关规定，公司未就2006年度经营业绩进行预测。

　　根据《重大资产重组暨关联交易报告书》，乌苏啤酒经

审计的2004年度净利润约为8200万元，在市场情况未发生重大变化的情况下，如果按此计算，重组后啤酒产业将为啤酒花带来4100万元的净利润。

　　问:请对公司目前的法人治理结构评价，它能符合一个上市公司的要求吗?

　　舒群答:蓝嘉公司在取得啤酒花法人股后，按照有关法律法规的要求对啤酒花公司董事会和经营班子进行了全面调整，因为股东方之一的嘉士伯啤酒是国外的上市公司，所以将来的啤酒花公司一定会严格按照上市公司的有关规定进行运作，成为一个规范的上市公司。谢谢！

　　问:公司是否有扩张需求以及再融资需求?贵公司认为股改之后是否增加再融资的难度?

　　柯铭答:公司重组后，将占到新疆啤酒市场绝大多数的份额，我们将根据当地市场的容量来决定我们的扩张计划.我们此次重组，由大股东向上市公司赠送了1.8亿现金，充分显示了大股东的资金实力.我们将通过自身的发展来完成市场扩张的需求。

　　问:总经理，您对啤酒花的前景展望如何?

　　周英剑答:您好！我对啤酒花未来的前景充满信心。其一、股权分置改革以后，啤酒花的治理结构科学、规范；其二、公司的资产状况优良；其三、主营业务突出，盈利状况较好；其四、经营管理团队信心十足。谢谢！

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