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上海证券报
保荐机构：海通证券股份有限公司
本公司董事会根据提出改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分
置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。该资产置换构成安信信托的重大资产重组，2005年12月2日，中国证监会已以证监公司字[2005]139号审核通过。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请参见《安信信托投资股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》。
2、本公司股权分置改革动议由国之杰、鞍山市财政局、鞍山市信玉资产管理服务有限公司3家非流通股股东提出，其合并所持非流通股股份占非流通股总股数的71.67%，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
3、本次重大资产置换须经公司股东大会批准，由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议重大资产置换议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并将实施重大资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、2005年9月13日，安信信托收到了证监会上海稽查局的立案调查通知书，通知其因涉嫌违反证券法规而被立案调查，根据安信信托的说明，该调查是针对2004年的会计利润确认问题，北京市君泽君律师事务所认为，上述被立案调查事宜对安信信托本次股权分置改革没有实质性的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
由于安信信托持续亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：
(1)安信信托第一大股东上海国之杰投资发展有限公司以评估价值为329，154，597.40元的资产以及国之杰对安信信托的债权103，222，513.64元，合计432，377，111.04元与安信信托账面值为432，139，849.61元的资产进行置换，形成置换差额237，261.43元，由上海国之杰投资发展有限公司予以豁免。同时，上海国之杰投资发展有限公司承诺：安信信托置出的账面值为432，139，849.61元的资产中除上海假日百货有限公司95%的股权(账面值为12，048，053.68元)外总计为420，091，795.93元资产，由上海国之杰投资发展有限公司委托安信信托处置，处置所得归安信信托所有。
(2)提出股权分置改革动议的非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股转让给上海国之杰投资发展有限公司。
二、非流通股股东的承诺事项
为充分保护流通股股东的利益，国之杰作为安信信托第一大股东作出如下承诺：
1.关于资产置换完成后对银晨网讯科技有限公司利润补足的承诺
本次重大资产置换中，国之杰将其持有的银晨网讯科技有限公司(以下简称“银晨网讯”)74.0488%的股权及其他资产置入安信信托。根据预测，银晨网讯2006年税后净利润可达2860.42万元，国之杰认为此预测是建立在对银晨网讯2006年经营情况的客观分析的基础上的，是可信的。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
2.关于国之杰所持安信信托股份禁售的承诺
国之杰现持有的安信信托100，199，214股自股权分置改革后复牌之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让；国之杰拟受让的鞍山市财政局20，904，090股、鞍山市信玉资产管理有限公司13，000，000股，辽宁石油化纤公司鞍山分公司6，342，336股和中国工商银行鞍山市分行6，342，336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日。
2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日。
3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日~1月9日期间各交易日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关证券已于2005年12月5日起停牌，最晚于2005年12月19日复牌，2005年12月8日至12月19日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月16日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2005年12月16日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-63410710021-63529786
传真：021-63410712
电子信箱：ax600816@126.com
公司网站：http://www.anxintrust.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式及金额
由于安信信托持续亏损，面临退市的风险。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：
(1)安信信托第一大股东上海国之杰投资发展有限公司以评估价值为329，154，597.40元的资产以及国之杰对安信信托的债权103，222，513.64元，合计432，377，111.04元与安信信托账面值为432，139，849.61元的资产进行置换，形成置换差额237，261.43元，由上海国之杰投资发展有限公司予以豁免。同时，上海国之杰投资发展有限公司承诺：安信信托置出的账面值为432，139，849.61元的资产中除上海假日百货有限公司95%的股权(账面值为12，048，053.68元)外总计为420，091，795.93元资产，由上海国之杰投资发展有限公司委托安信信托处置，处置所得归安信信托所有。
置入资产：
上海国之杰投资发展有限公司拥有的评估价值为329，154，597.40元的资产(银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估值220，385，786.4元；上海假日百货商厦第六、七层商业房产，评估值108，768，811元)及上海国之杰投资发展有限公司对本公司的债权103，222，513.64元，合计432，377，111.04元。
置出资产：
重大资产置换的详细内容请参见本说明书备查文件《安信信托投资股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》和《关于安信信托投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。
(2)提出股权分置改革动议的非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股转让给上海国之杰投资发展有限公司。
鞍山市财政局持有本公司股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
截至本说明书公告日，中国工商银行鞍山市分行和辽阳石油化纤公司鞍山分公司已与国之杰签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的安信信托6，342，336股转让给上海国之杰投资发展有限公司，目前该等股份尚未办理过户手续。根据本次股权分置改革的对价安排，鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股转让给上海国之杰投资发展有限公司。在受让上述股份后，上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托股份数达146，787，976股，占总股本的32.32%，将引发要约收购义务，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定，上海国之杰投资发展有限公司将申请免予履行要约收购义务，尚需取得中国证监会的同意。
2.与流通股股东进行利益平衡的执行方式
办理完毕资产交割过户，完成本次资产重组。
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：国之杰现持有的安信信托100，199，214股自股权分置改革后复牌之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让；国之杰拟受让的鞍山市财政局20，904，090股、鞍山市信玉资产管理有限公司13，000，000股，辽宁石油化纤公司鞍山分公司6，342，336股和中国工商银行鞍山市分行6，342，336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
注2：由于未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，避免公司退市的风险，由国之杰先行代其对价安排，国之杰保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得国之杰的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时间表未定。
4.改革方案实施后股份结构变动表
5.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
47家公司的非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由国之杰先行代其对价安排，国之杰保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得国之杰的同意，并由安信信托向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；其他2家非流通股股股东中国工商银行鞍山市分行、辽阳石油化纤公司鞍山分公司已与国之杰签署股权转让协议，将其所持本公司股份全部转让给国之杰，目前股权过户尚未办理完毕。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平测算
由于国之杰与安信信托签署了《委托管理协议》，国之杰同意将扣除上海假日百货有限公司95%的股权(账面价值为12，048，053.68元)后的其他置出资产(账面价值420，091，795.93元)委托安信信托管理和处置，经营管理和处置收益全部归安信信托所有。
因此，本保荐机构认为安信信托股改对价方案相当于国之杰向安信信托无偿注入价值317，106，543.72元的资产(以置入资产的价值329，154，597.40元减去置出的上海假日百货有限公司95%的股权的价值12，048，053.68元)，同时豁免安信信托对国之杰103，222，513.64元的负债，两项合计420，329，057.36元。(说明：置入资产价值依据上海银信汇业资产评估有限公司出具之沪银信汇业评报字[2005]第1229号、1323号资产评估报告书)
按照本保荐意见书出具日流通股占总股本的比例58.72%计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送246，837，107.94元的资产，若按照股改说明书公告前一交易日(2005年12月2日)收盘价2.37元计算，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付3.9股(以上测算未考虑税收)。折算过程如下：
折算送股比例＝[246，837，107.94÷2.37]÷266，674，747＝0.39
2、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
(1)股权分置改革完成后，公司退市风险大大降低，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；
(2)根据测算，安信信托流通权价值为16290.47万元，而本次股改方案相当于非流通股股东向流通股股东赠送24683.71万元的资产，超过了流通权价值，充分保障了流通股股东的利益。测算过程如下：
假设：股权分置改革不影响公司价值，即股改前后公司价值不变
其中：股改前公司价值(P)＝流通股价值＋非流通股价值
流通股价值＝流通股数×股改说明书公告前一交易日收盘价
非流通股价值(N)＝非流通股数×每股净资产
则：流通权价值＝P*非流通股比例-N=16290.47万元
(3)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
二、非流通股股东承诺事项
为充分保护流通股股东的利益，国之杰作为安信信托第一大股东作出如下承诺：
1.关于资产置换完成后对银晨网讯科技有限公司利润补足的承诺
本次重大资产置换中，国之杰将其持有的银晨网讯科技有限公司(以下简称“银晨网讯”)74.0488%的股权及其他资产置入安信信托。根据预测，银晨网讯2006年税后净利润可达2860.42万元，国之杰认为此预测是建立在对银晨网讯2006年经营情况的客观分析的基础上的，是可信的。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
2.关于国之杰所持安信信托股份禁售的承诺
国之杰现持有的安信信托100，199，214股自股权分置改革后复牌之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让；国之杰拟受让的鞍山市财政局20，904，090股、鞍山市信玉资产管理有限公司13，000，000股，辽宁石油化纤公司鞍山分公司6，342，336股和中国工商银行鞍山市分行6，342，336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
若安信信托本次股权分置改革顺利实施，登记结算机构将采取技术措施对国之杰所持安信信托相关股份进行锁定，该部份股份在限售期内无法出售，因此，国之杰所作承诺是可行的。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例
本公司非流通股股东共有52家，其中3家非流通股股东(合计持股134，325，822股，占全部非流通股的71.67%)协商一致提出股权分置改革动议，其持股情况如下：
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股限制情况
本公司非流通股股东国之杰为上海谷元房地产开发有限公司向中国民生银行上海分行贷款，将其所持有的安信信托法人股股份9082.1956万股(占安信信托股份总数的20%)质押给中国民生银行上海分行。鞍山市财政局、鞍山市信玉资产管理服务有限公司所持安信信托非流通股股份无权属争议、质押与冻结状况。由于安信信托本次股权分置改革系采用资产重组的方式作为对价安排，并不送股，因此，上述国之杰持有的股票被质押事宜并不构成本次股权分置改革的法律障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)资产交割过户的风险
鉴于本次重大资产置换在股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产重组的资产交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。参与本次资产置换的双方将最晚在股东大会暨相关股东会议表决通过后的次日起20个工作日内办理完资产重组的资产交割过户，若不能及时办理完毕资产过户，本次股权分置改革宣告失败。
(二)无法得到股东大会批准的风险
本次重大资产置换须经公司股东大会批准，由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议重大资产置换议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施重大资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构的基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：熊旭敏
项目主办人：张宗、林剑云
电话：(021)53594566
传真：(021)53852542
(二)公司聘请的律师事务所的基本情况
律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所
办公地址：北京东城区东四十条68号平安发展大厦3层
经办律师：李敏、张复兴
电话：010-84085858
传真：010-84085338
(三)保荐意见结论
本保荐机构就安信信托股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：安信信托股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，安信信托的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定。基于上述理由，本公司愿意推荐安信信托进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
安信信托及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。安信信托本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。安信信托本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。本次股权分置改革涉及的鞍山市财政局持有的国家股的处分，尚需取得有审批权的国有资产监督管理机构审核批准。本次股权分置改革的对价安排将导致国之杰增持股份超过安信信托总股本的30%，尚需取得中国证监会对其豁免要约收购义务。安信信托本次股权分置改革同时涉及上市公司重大资产置换事项，须取得安信信托2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。
六、备查文件目录
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
(三)有权部门对改革方案的意向性批复；
(四)非流通股股东的承诺函；
(五)保荐意见书；
(六)法律意见书；
(七)保密协议；
(八)独立董事意见函；
(九)《安信信托投资股份有限公司董事会关于本次重大资产置换事宜的报告》；
(十)《关于安信信托投资股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。
安信信托股份有限公司董事会
2005年12月7日
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