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上海证券报 记者 张喜玉
江铃汽车12月5日公布了向全体流通A股股东每10股送12.10元的股改对价方案，成为迄今唯一一家采取单纯送现金对价方式的股改公司。经记者了解，江铃汽车股改方案的制定受限于江铃控股和福特汽车的合资协议，为保持中方对上市公司的控股权，单纯送现金方案成了大股东的必然选择。
股权结构限制送股空间
江铃集团以其持有的江铃汽车国有法人股作价向江铃控股增资扩股事宜尚未完成过户，江铃集团目前仍然是公司股东名单上的第一大股东。江铃汽车的股东结构中，第一大非流通股股东江铃集团，持股比例41.03%，而第二大股东是已经获得流通权的B股股东美国福特汽车公司，持股比例30%。
按照此前福特与江铃控股于2004年12月签署的备忘录。在满足相关中国法律法规和《汽车产业发展政策》及保持江铃汽车控股结构不发生变更的前提下，江铃控股同意授予福特一项收购江铃汽车股权的优先购买权。依据该优先购买权，福特可以自行决定在江铃控股收购江铃汽车股份完成后三年内或以后的任何时间受让江铃控股持有的江铃汽车不多于7%的股份，但是如果在福特行使该项优先购买权之前，江铃控股未能收购上海汽车工业总公司持有的相当于江铃汽车总股本3.01%的法人股，江铃控股向收购人转让被收购公司的股权应为5.5%。也就是说，福特汽车有望将持股比例提高至37%。据内部人士透露，福特汽车有意继续增持江铃汽车B股，由于福特已经持有公司30%的流通B股，继续增持将触发全面要约收购目前江铃汽车所有B股占江铃汽车总股本的39.85%。
中方大股东力保控股
总而言之，不管采取那种方式，福特汽车都有继续增持江铃汽车股份的意愿。而按照《汽车产业发展政策》规定，上市汽车整车公司的中方持股比例不低于50%，并且中方法人之一必须相对控股且大于外资法人持股之和。如果江铃汽车采用直接送股支付对价将影响福特汽车的后续收购行为，并威胁江铃控股的控股地位。对江铃控股而言，为保证中方控股权，任何稀释公司股权的对价方案都是不可行的，送现金无疑是目前情况下的最佳选择。
据透露，福特公司此前倾向于现金分红、非流通股股东放弃的对价形式。这一方面有利于其后续行动，另一方面其持有的B股也仍能享受应得的分红份额。江铃汽车此次的股改方案也显示，上市公司将在股改方案实施前进行现金分红，2005年中期拟每10股派送3.59元(含税)。
送现金对价方案获认同
江铃汽车对价方案换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.257股，低于目前10送3的平均水平。对此，该工作人员称，这个对价水平考虑到了上市公司和非流通股股东的实际情况，从目前机构投资者的反映来看，对价水平的认同度还是相当高。
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