中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会二OO五年第二次临时会议决议公告

　　上海证券报 

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会二OO五年第二次临时会议于2005年12月4日召开，会议采用传真方式表决。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议一致通过了《关于对中国证监会重庆监管局限期整改通知的报告》。

　　中国证监会重庆监管局于2005年8月15日至8月19日对本公司关联交易和关联方资金往来及占用情况进行了专项核查，并于2005年11月3日下发了渝证监发［2005］229号《关于中国嘉陵工业股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《整改通知书》)。本公司接到《整改通知书》后非常重视，针对《整改通知书》所提出的问题，组织相关人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律法规和本公司《章程》，对要求整改的问题逐一进行了分析研究，本着严格自律，对股东负责的精神，对有关问题提出如下整改措施：

　　一、关于关联方资金占用问题

　　(一)本公司在2004年年报中披露，对嘉陵集团对外贸易发展有限公司(以下简称“外贸公司”)提供资金57，695.26万元，外贸公司将取得资金中的48，411万元用于信托投资，当期取得收益92万元，本公司已于2004年内收回上述资金。本公司与外贸公司间的关联资金往来，以及外贸公司重大对外投资，未提交董事会及股东大会审议批准，也未及时以临时公告形式进行信息披露，仅在年度报告中予以披露。

　　针对上述问题，本公司董事会及高管人员将认真学习相关法律法规，切实按照《股票上市规则》及公司章程的规定，整顿、规范公司与子公司及各关联方间的资金往来行为，严格履行审批程序和信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。

　　(二)公司2004年半年报、2005年半年报中关联资金往来发生额及余额披露有误。

　　1、本公司2004年半年报披露，2004年1-6月累计向外贸公司提供资金9，120万元，截止2004年6月30日，本公司对外贸公司的其他应收款余额为14094万元。上述披露信息与会计帐簿记录确有不一致，披露信息有误。实际情况为：2004年1-6月，本公司累计向外贸公司提供资金41，880万元，截止2004年6月30日，本公司对外贸公司的其他应收款余额为40，554万元。

　　2、2005年半年报披露，2005年1-6月，本公司与外贸公司的资金往来为764万元，会计帐薄记录为1，801万元，披露信息与会计记录不相符，形成原因主要是公司会计核算归集口径问题。外贸公司代理本公司出口，海运费应由本公司自行支付，自行承担，但公司为简化会计核算，在支付出口环节海运费时，帐务处理将其视同外贸公司借款，待手续完备后，冲销主营业务收入。因此，2005年半年报中本公司在披露与外贸公司资金往来发生额时，将该部分发生额予以剔除后披露。公司帐面记录2005年1-6月公司与外贸公司的其他应收款借方累计发生额大于披露数的差额，即是公司支付的出口环节海运费。

　　根据《整改通知书》要求，本公司将认真规范会计科目核算内容，调整相应帐务处理，保证会计信息披露的及时、准确、完整，杜绝上述类似问题再次发生。

　　(三)公司与外贸公司之间经营性、非经营性资金占用会计核算不规范，披露不准确。

　　外贸公司成立以来主要业务系为本公司代理出口摩托车、零配件和进口设备、技术、零件，本公司在代理出口、进口业务结算、货款收支、提供经营管理费用时，未严格区分业务的经济性质，会计核算时混淆了“应收帐款”、“应付帐款”、“其他应收帐款”科目核算内容，但是2004年公司所披露的外贸公司关联方资金占用余额正确，实际只是经营性与非经营性资金占用帐务处理划分不准确。

　　根据《整改通知书》要求，公司已对外贸公司资金占用情况进行了认真清理，准确划分了经营性与非经营性资金占用，并据此进行相应的帐务调整。同时，公司将督促外贸公司积极筹措资金，尽快偿还占用本公司的资金。2005年12月31日前，外贸公司将全部偿还对本公司的非经营性占用的资金。

　　二、关联交易问题

　　(一)部分关联交易审议程序不规范。

　　2004年度，公司从嘉陵工业有限公司及其附属企业收购了部分光学经营性资产、机器设备、土地使用权和嘉福苑商业性房产，上述资产收购价格均超过重大关联交易的标准，但公司在将议案提交董事会讨论前未经独立董事事前书面认可。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本公司将重大关联交易提交董事会讨论前，均取得了独立董事的口头认可，但未获取相关的书面文件。根据中国证监会发布的证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的规定，本公司已于本年度，经第六届董事会第九次会议及二OO四年年度股东大会审议通过，修改了公司《章程》，增加设立了“独立董事”专节，其中针对重大关联交易规定：公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。《章程》修改后，本公司尚未发生重大关联交易，本公司将在以后的工作中严格按照指导意见及公司《章程》的规定执行。

　　(二)部分提交董事会审议的关联交易议案材料不充分。

　　公司第六届董事会2004年第二次临时会议审议并通过了《关于收购嘉陵工业有限公司附属企业部分资产的预案》和《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权的预案》，在议案中未明确上述两项交易的最终价格，而中介机构对拟收购资产出具的评估报告均在董事会召开时间之后。

　　根据《上市公司治理准则》的规定：上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。本公司在向董事所提供的资料中明确了交易的目的以及其对上市公司的影响，亦提供了相关资产的帐面值，并由公司高管在董事会上对上述议案进行了详细说明。由于上述议案均需提交股东大会审议，本公司在股东大会召开前至少五个工作日将相关资产的评估报告及独立财务顾问报告在上海证券交易所网站进行了披露。

　　本公司将在以后进行该类关联交易时，严格规范相关程序。

　　(三)部分关联交易审议程序未严格履行关联董事回避表决规定。

　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购重庆亿基科技有限公司部分股权的议案》和《关于收购重庆江浩水电工程有限部分股权的议案》时，关联董事未回避表决。

　　由于上述关联交易的金额较小，未达到相关的披露标准，导致了工作上的疏忽，本公司董事会在进行表决时，4名关联董事未回避表决。本公司将在以后的工作中，严防类似情况的发生。

　　(四)公司董事会记录存在不规范和不严谨。

　　公司将加强对相关人员的培训，提高会议记录的质量。

　　公司在未来的生产经营中，将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及中国证监会的其他相关要求，以本次整改作为契机，汲取教训、加强学习，进一步提高对

政策法规的理解和认识，提升公司规范运作水平，实现公司持续、稳定的发展。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二OO五年十二月六日