中国第一铅笔股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与公司流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通股股东提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2005年12月8日复牌。投资者请仔细阅读于2005年12月7日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)及其摘要(修改稿)》。

　　一、关于公司

股权分置改革方案的调整情况

　　公司自2005年11月28日公告股权分置改革说明书等相关文件以来，通过走访机构投资者、网上路演、发放征求意见表等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股东对股权分置改革方案的意见。根据沟通结果，对股权分置改革方案中的对价安排作如下调整：

　　原对价安排：

　　本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计8，726，375股股份的对价总额。

　　调整后的对价安排：

　　本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计10，180，771股股份的对价总额。

　　原承诺：

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作如下的特别承诺：

　　黄浦区国资委承诺：承担与第一铅笔本次股权分置改革相关的所有费用。

　　调整后的承诺：

　　本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、黄浦区国资委承诺：承担与第一铅笔本次股权分置改革相关的所有费用。

　　2、黄浦区国资委承诺：黄浦区国资委持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海

证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占第一铅笔股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、附件：

　　1、中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

　　2、中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修改稿)；

　　3、东方证券股份有限公司关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、上海市明鸿律师事务所关于中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、独立董事补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　特此公告

　　中国第一铅笔股份有限公司董事会

　　2005年12月7日