山东南山实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2005年 12月6日上午8时在公司会议室以现场方式召开，公司于2005年11月26日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司与南山集团公司签订“资产转让协议”的议案》

　　为减少公司与南山集团公司的关联交易及为公司发展需要，公司决定与南山集团公司签订“资产转让协议”，受让南山集团公司下属的精纺一期厂房房产及三棉厂房房产，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述两项房产评估值共计28，598，464.40元人民币。同时公司与南山集团公司原于1998年1月1日签署的《房屋租赁协议》于《资产转让协议》生效后终止履行。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。

　　针对签订《资产转让协议》事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。

　　8票同意，0票反对，1票弃权。

　　二、《关于公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”的议案》

　　公司与南山集团公司于2002年4月28日签订了《综合服务协议》(以下简称“协议”)，协议约定，南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时，公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料及铝制品服务，协议附表内容一年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。

　　经公司董事会审议，通过了公司与南山集团公司签订“2006年度综合服务协议附表”(以下简称“协议附表”)，协议附表约定如下：

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。

　　针对签订“2006年度综合服务协议附表”事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。

　　8票同意，0票反对，1票弃权。

　　三、提请股东大会授权董事会事宜

　　鉴于

煤炭价格的不断波动，电价、汽价也会产生一定幅度的波动，提请股东大会授权董事会，在协议附表中电、汽价格上下浮动10%(含10%)范围以内，由董事会审议决定。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。

　　8票同意，0票反对，1票弃权。

　　上述三项议案均需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人南山集团公司，将放弃在股东大会上对上述三项议案的投票权。

　　四、决定召开公司2006年第一次临时股东大会

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　二零零五年十二月六日