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上海证券报
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●释义
本公司指福耀玻璃工业集团股份有限公司
万达公司指福建省万达汽车玻璃工业有限公司
福耀机械制造公司指福耀集团(福建)机械制造有限公司
福耀工程玻璃公司指福耀集团(福建)工程玻璃有限公司
耀华工业村指福建省耀华工业村开发有限公司
●交易内容
1、本公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内的2＃、3＃、4＃、14＃和15＃住宅楼及相应的土地使用权转让给耀华工业村。
2、本公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内的壹幢钢及钢混结构的单层工业厂房及相应的土地使用权转让给耀华工业村。
3、本公司之直接、间接100%持股之子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内的1＃(103-104、303、301-302、401-404、501-504、601-604)、11＃、12＃、13＃住宅楼及其相应的土地使用权转让给耀华工业村。
4、本公司之直接、间接100%持股之子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司将位于福清市宏路镇福耀工业区内壹幢钢混结构七层标准厂房及相应的土地使用权转让给耀华工业村。
5、本公司之直接、间接100%持股之子公司福耀集团(福建)机械制造有限公司将位于福清市宏路镇福耀工业区内的壹幢钢混结构七层标准厂房及相应的土地使用权转让给耀华工业村。
6、本公司之直接、间接100%持股之子公司福耀集团(福建)工程玻璃有限公司将位于福清市宏路镇福耀浮法生活区福耀花园的1＃--15＃住宅楼、附属工程及相应的土地使用权转让给耀华工业村。
7、本公司向何世猛先生购买位于吉林省长春市朝阳区双德乡光辉村的二层砖混结构的综合楼、单层砖混结构锅炉房和单层钢混结构的生产车间。
●关联人回避事宜
关联董事曹德旺先生、曹晖先生和曹芳女士回避本关联交易议案的表决。
●关联交易对本公司的影响
1、本公司及本公司直接、间接100%持股之全资子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司出让房产及土地使用权，对公司正常生产经营不构成不利影响，同时有利于突出主营业务，优化公司的资产结构，提高公司资产使用效率，提升公司的竞争力。
2、本公司及本公司直接、间接100%持股之全资子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司出让房产为货币性交易，将增加公司151，186，271.48元人民币现金流入，优化公司的资产结构，提高公司资产使用效率。本次关联交易将为公司2006年度带来约260万元收益。
3、本公司向何世猛先生以8，221，599.36元人民币购入的房产位于长春市朝阳区双德乡光辉村，距离一汽集团仅1公里的运输距离，交通便利，能为一汽集团提供优质的在线服务，提高服务质量，提升公司的竞争力。
一、关联交易概述
(一)、本公司及本公司之全资子公司出让房产及土地使用权关联交易概述
1、本公司将本公司拥有的位于福清市宏路镇福耀工业村内的2＃、3＃、4＃、14＃和15＃住宅楼及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为27，223.01平方米，土地共有使用面积为23，389.65平方米，分摊用地面积为6，186.05平方米，转让给耀华工业村。
2、本公司将本公司拥有的位于福清市宏路镇福耀工业村内壹幢钢及钢混结构的单层工业厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为12，636.71平方米(钢混部分建筑面积8，424.47平方米；钢结构部分建筑面积4，214.24平方米，钢结构部分尚未办理房屋所有权证，其面积以估价人员现场监测和本公司申报的数据为依据)，土地使用权面积为26，300平方米，转让给耀华工业村。
3、本公司之直接、间接100%持股之子公司万达公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内的1＃(103-104、303、301-302、401-404、501-504、601-604)、11＃、12＃、13＃住宅楼及其相应的土地使用权，房屋总建筑面积为18，575.46平方米，土地共有使用面积为23，389.65平方米，分摊用地面积为4，219.58平方米，转让给耀华工业村。
4、本公司之直接、间接100%持股之子公司万达公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内壹幢钢混结构七层标准厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为14，787.24平方米，土地使用权面积为5，317.36平方米，转让给耀华工业村。
5、本公司之直接、间接100%持股之子公司福耀机械制造公司将位于福清市宏路镇福耀工业村内的壹幢钢混结构七层标准厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为14，323.67平方米，土地使用权面积为4，538平方米，转让给耀华工业村。
6、本公司之直接、间接100%持股之子公司福耀工程玻璃公司将位于福清市宏路镇福耀浮法生活区福耀花园的1＃--15＃住宅楼、附属工程及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为64，197平方米，土地使用权面积为40，033.50平方米，转让给耀华工业村。
(二)、本公司购买房产关联交易概述
1、本公司向何世猛先生购买位于吉林省长春市朝阳区双德乡光辉村的二层砖混结构的综合楼、单层砖混结构锅炉房和单层钢混结构的生产车间，房屋总建筑面积为7，429.70平方米。
本公司第五届董事局第五次会议审议通过了本公司及本公司之全资子公司与关联方耀华工业村和关联人何世猛先生的上述七项关联交易事项的议案。由于本次交易构成了公司的关联交易，因此关联董事曹德旺先生、曹晖先生和曹芳女士回避表决，非关联董事一致表决通过了上述关联交易事项的议案。本公司三名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
1、福建省耀华工业村开发有限公司，系持有本公司19.44%股份的第二大股东，注册成立于1992年5月30日；注册资本8，245.88万元人民币；法定代表人陈凤英；主营开发建设公用基础设施、工业用地和生活服务配套设施，经营管理所建物业设施。截至2005年10月31日止，耀华工业村总资产为38，395.97万元人民币，净资产为22，852.68万元人民币。(上述数据未经审计)
2、本公司是于1991年6月6日经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会闽体改［1991］022号文批准，并于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131号文批准，在原企业福建省耀华玻璃工业有限公司改制的基础上，以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司于1992年6月21日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，注册资本为5719.00万元。1993年6月10日，本公司1159.64万元股票在上海证券交易所上市交易。本公司自设立为股份有限公司以来，经过2次配股、6次送股、3次转增股和1次公募增发新股，目前本公司股本总额已增加至1，001，493，166元。本公司法定代表人曹德旺；主营生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务，开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃，并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品，协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务，生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品，包装木料加工。截至2005年9月30日止，本公司总资产为546，314.05万元人民币；净资产为213，258.13万元人民币；2005年1-9月实现主营业务收入105，768.57万元人民币，实现净利润31，738.36万元人民币。(上述数据未经审计)
3、福建省万达汽车玻璃工业有限公司，系本公司直接、间接持股100%之全资子公司，注册成立于1994年7月1日；注册资本37，514.95万元人民币；法定代表人曹德旺；主营设计、制造工业技术玻璃(包括汽车安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材料等)，生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。2005年9月13日，经福建省对外贸易经济合作厅同意，万达公司吸收合并福州绿榕玻璃有限公司。截至2005年10月31日止，万达公司总资产为94，073.58万元人民币，净资产为60，246.95万元人民币，2005年1-10月实现主营业务收入为39，553.82万元人民币，实现净利润为9，851.67万元人民币。(上述数据未经审计)
4、福耀集团(福建)机械制造有限公司(原名“福建耀华汽车配件有限公司”，于2005年8月24日更为现名)，系本公司直接、间接持股100%之全资子公司，注册成立于1994年3月13日；注册资本3，400.00万元人民币；法定代表人曹德旺；主营生产各类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装饰装修玻璃及售后服务、设备制造与安装。截至2005年10月31日止，福耀机械制造公司总资产为6，841.84万元人民币，净资产为1，465.77万元人民币，2005年1-10月实现主营业务收入为72.28万元人民币，实现净利润为-43.23万元人民币。(上述数据未经审计)
5、福耀集团(福建)工程玻璃有限公司(原名“福建福耀浮法玻璃有限公司”，于2005年09月19日更为现名)，系本公司直接、间接持股100%之全资子公司，注册成立于1996年10月10日；注册资本4，000.00万美元；法定代表人曹德旺；主营生产透明和本体着色浮法玻璃，深加工特种玻璃、工程玻璃及售后服务。截至2005年10月31日止，福耀工程玻璃公司总资产为54，755.55万元人民币，净资产为32，587.24万元人民币，2005年1-10月实现主营业务收入为15，717.53万元人民币，实现净利润为-538.00万元人民币。(上述数据未经审计)
6、何世猛先生，自1999年起至今任本公司副总经理。何世猛先生曾在中国人民解放军海军服役15年，于1988年加入本公司，历任本公司生产部经理、销售部副总经理。何世猛先生是本公司董事长曹德旺先生之家庭成员。
7、本次交易有关各方的关联关系
三、关联交易标的基本情况
(一)本公司及本公司之全资子公司转让房产及土地使用权基本情况
1、本公司住宅楼基本情况
本公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀工业村内的2＃、3＃、4＃、14＃和15＃住宅楼及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为27，223.01平方米，土地共有使用面积为23，389.65平方米，分摊用地面积为6，186.05平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5099号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，本公司2＃、3＃、4＃、14＃和15＃住宅楼的房屋建筑物评估价格为17，011，289.38元人民币，土地使用权的评估价格为2，839，338.06元人民币，合计19，850，627.44元人民币。
2、本公司单层工业厂房基本情况
本公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀工业村内壹幢钢及钢混结构的单层工业厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为12，636.71平方米(钢混部分建筑面积8，424.47平方米，钢结构部分建筑面积4，214.24平方米，钢结构部分尚未办理房屋所有权证，其面积以估价人员现场监测和本公司申报的数据为依据)，土地使用权面积为26，300平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5103号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，该幢钢及钢混结构的单层工业厂房房屋建筑物的评估价格为9，041，885.84元人民币，土地使用权的评估价格为3，987，734.66元人民币，合计13，029，620.50元人民币。
3、万达公司住宅楼基本情况
万达公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀工业村内的1＃(103-104、303、301-302、401-404、501-504、601-604)、11＃、12＃、13＃住宅楼及其相应的土地使用权，房屋总建筑面积为18，575.46平方米，土地共有使用面积为23，389.65平方米，分摊用地面积为4，219.58平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5100号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，万达公司住宅楼的房屋建筑物评估价格为11，124，206.85元人民币，土地使用权的评估价格为1，936，745.00元人民币，合计13，060，951.85元人民币。
4、万达公司标准厂房基本情况
万达公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀工业村内壹幢钢混七层标准厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为14，787.24平方米，土地使用权面积为5，317.36平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5101号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，该幢标准厂房的房屋建筑物评估价格为11，626，189.19元人民币，土地使用权评估价格为806，244.13元人民币，合计12，432，433.32元人民币。
5、福耀机械制造公司标准厂房基本情况
福耀机械制造公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀工业村内的壹幢钢混结构七层标准厂房及相应的土地使用权，房屋总建筑面积为14，323.67平方米，土地使用权面积为4，538平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5102号《福耀集团(福建)机械制造有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，该幢钢混结构七层标准厂房的房屋建筑物的评估价格为11，275，078.04元人民币，土地使用权评估价格为688，073.76元人民币，合计11，963，151.80元人民币。
6、福耀工程玻璃公司福耀浮法生活区福耀花园基本情况
福耀工程玻璃公司本次关联交易的标的为位于福清市宏路镇福耀浮法生活区福耀花园的1＃--15＃住宅楼、附属工程及相应的土地使用权，房屋预计总建筑面积为64，197平方米，土地使用权面积为40，033.50平方米，转让给耀华工业村。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5104号《福耀集团(福建)工程玻璃有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，福耀工程玻璃公司福耀浮法生活区福耀花园的1＃--15＃住宅楼、附属工程的房屋建筑物的评估价格为74，178，704.63元人民币，土地使用权评估价格为6，670，782.00元人民币，合计80，849，486.63元人民币。
上述1-6项出让的房产及土地使用权评估价值总计为151，186，271.48元人民币，上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(二)、本公司购买房产基本情况
本公司向何世猛先生购买位于吉林省长春市朝阳区双德乡光辉村的二层砖混结构综合楼、单层砖混结构锅炉房和单层钢混结构生产车间，房屋总建筑面积为7，429.70平方米。
根据福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5105号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》(评估基准日为2005年10月31日)，本公司向何世猛先生购买的二层砖混结构综合楼、单层砖混结构锅炉房和单层钢混结构生产车间评估价格为8，221，599.36元人民币。该收购的资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)、本公司及本公司之全资子公司出让房产关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：
出让方为本公司及本公司之全资子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司。
受让方为耀华工业村。
2、合同签署日期：2005年12月5日
3、交易标的(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之(一)“本公司及本公司之全资子公司出让房产及土地使用权基本情况”)。
4、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估有限公司出具的闽中兴评字(2005)第5099号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》、闽中兴评字(2005)第5103号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》、闽中兴评字(2005)第5100号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》、闽中兴评字(2005)第5101号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》、闽中兴评字(2005)第5102号《福耀集团(福建)机械制造有限公司资产评估报告书》、闽中兴评字(2005)第5104号《福耀集团(福建)工程玻璃有限公司资产评估报告书》，出让资产的评估价值总计151，186，271.48元人民币，经各出让方和受让方友好协商，以评估价值作为本次交易定价的依据，出让资产的转让总价款为151，186，271.48元人民币。
5、支付方式
在《房地产转让合同》签订并经本公司股东大会审议通过后30日内，受让方以货币方式一次性向出让方支付转让价款。
6、本次关联交易正式生效情况
本公司及本公司子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司分别与耀华工业村签署的《房地产转让合同》，在获得本公司股东大会审议批准后生效。
(二)、本公司购买房产关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：
出让方为何世猛先生，受让方为本公司。
2、合同签署日期：2005年12月5日
3、交易标的(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之(二)“本公司购买房产基本情况”)。
4、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估有限公司出具的闽中兴评字(2005)第5105号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》，购买资产的评估价值为8，221，599.36元人民币，经出让方和受让方友好协商，以购买资产的评估价值作为本次交易定价的依据，购买资产的价款为8，221，599.36元人民币。
5、支付方式
在《房地产购买合同》签订并经本公司股东大会审议通过后30日内，受让方以货币方式一次性向出让方支付购买价款。
6、本次关联交易正式生效情况
何世猛先生与本公司签署的《房地产购买合同》，在获得本公司股东大会审议批准后生效。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况
(一)本次出让房产关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
本公司及本公司直接、间接100%持股之全资子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司出让房产，对公司正常生产经营不构成不利影响，同时有利于突出主营业务，提高公司资产使用效率，提升公司的竞争力。
本公司及本公司直接、间接100%持股之全资子公司万达公司、福耀机械制造公司和福耀工程玻璃公司出让房产为货币性交易，将增加公司151，186，271.48元人民币现金流入，提高公司资产使用效率。本次关联交易将为公司2006年度带来约260万元收益。
(二)本公司本次购买房产关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
本公司向何世猛先生以8，221，599.36元人民币购入的房产位于长春市朝阳区双德乡光辉村，距离一汽集团仅1公里的运输距离，交通便利，能为一汽集团提供优质的在线服务，提高服务质量，提升公司的竞争力。
六、独立董事意见
1、公司第五届董事局第五次会议审议、表决上述7项关联交易时，关联董事予以了回避，非关联董事分别发表了意见，会议的审议和表决程序合法、合规。
2、陆份《房地产转让合同》和壹份《房地产购买合同》条款是本着公正、公开、公平、合理的原则制定的，不存在由于转让双方之间的关联关系而影响合同履行的情况，并且，每份合同都明确规定了双方的权利和义务，有利于规范关联交易和维护公司及全体股东的合法权益。上述七项关联交易所涉及的资产转让和资产购买价格是以经具有证券从业资格的中介机构评估后的资产价值为基础确定的，交易价格是公允的，不存在损害本公司及全体股东的利益的情况。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次七项关联交易所涉及的交易金额累计已超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上，因此尚需获得股东大会批准。与关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对关联交易议案的投票权。
七、备查文件
1、本公司第五届董事局第五次会议决议；
2、2005年12月5日本公司与耀华工业村签订的关于出让住宅楼的《房地产转让合同》；
3、福建中兴资产评估有限公司出具的闽中兴评估(2005)第5099号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》；
4、2005年12月5日本公司与耀华工业村签订的关于出让钢及钢混结构的单层工业厂房的《房地产转让合同》；
5、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评估(2005)第5103号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》；
6、2005年12月5日万达公司与耀华工业村签订的关于出让住宅楼的《房地产转让合同》；
7、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5100号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》；
8、2005年12月5日万达公司与耀华工业村签订的关于出让钢混结构七层标准厂房的《房地产转让合同》；
9、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5101号《福建省万达汽车玻璃工业有限公司资产评估报告书》；
10、2005年12月5日福耀机械制造公司与耀华工业村签订的关于出让钢混结构七层标准厂房的《房地产转让合同》；
11、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5102号《福耀集团(福建)机械制造有限公司资产评估报告书》；
12、2005年12月5日福耀工程玻璃公司与耀华工业村签订的关于出让福耀花园住宅楼的《房地产转让合同》；
13、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5104号《福耀集团(福建)工程玻璃有限公司资产评估报告书》；
14、2005年12月5日本公司与何世猛先生签订的《房地产购买合同》；
15、福建中兴资产评估有限公司于2005年11月29日出具的闽中兴评字(2005)第5105号《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产评估报告书》；
16、本公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
二OO五年十二月五日
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