河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　上海证券报 

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年12月4日在公司本部召开，应到董事8人，实到董事7人，独立董事蔺永叶女士委托独立董事闫荣城先生出席并行使表决权。公司监事会召集人王维民先生列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。会议由董事长王里顺先生主持，会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：

　　1、审议公司贷款议案

　　参加表决的董事共8名。表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司为了保证生产经营的需要，决定向建设银行峰峰支行申请不高于人民币6000万元的流动资金贷款。为了保证银行贷款的及时实施，公司董事会决定授权公司总经理根据本董事会决议具体实施本贷款事宜。

　　2、审议收购哈尔滨太行兴隆水泥有限公司部分股权的议案

　　参加表决的董事共8名。表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　为了开拓公司的产品市场，提高公司的盈利能力，公司拟以自有资金收购邯郸太行实业股份有限公司持有的哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的43%的股权。本次收购的价格将依照最终的

审计、评估后的结果确定。哈尔滨太行兴隆水泥有限公司设立于2004年3月，公司注册资本金3000万元，注册地点黑龙江省哈尔滨市巴彦县兴隆镇。该公司2005年建成投产，拥有一条日产1200吨水泥熟料的新型干法水泥生产线，年产水泥约50万吨。邯郸太行实业股份有限公司持有其60%的股份，黑龙江省巴彦水泥制造公司持其40%的股份。截至2005年9月30日，该公司总资产11965.96万元，净资产4413.26万元，主营业务收入3924.20万元，净利润414.06万元。(未经审计)

　　本次收购完成后，我公司将成为其第一大股东。公司将持续披露该收购事项的进展情况。为了便于本次收购的顺利实施，董事会授权总经理在不超过董事会的权限内全权负责办理此事。

　　3、审议与北京金隅集团有限公司签署协议的议案

　　参加表决的董事(不含关联董事)共5名。表决结果为：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　为了借助北京金隅集团有限公司(以下称“北京金隅”)在北京地区的市场优势，同时充分发挥我公司的生产能力，避免因相互竞争给双方造成的损失，实现对水泥市场的有效整合，达到双方共赢的目的，公司与北京金隅签订了包销公司产品的协议。(详情请参阅河北太行水泥股份有限公司关联交易公告［临-2005-19］)

　　鉴于，北京金隅已与邯郸市国有资产监督管理委员就收购我公司第一大股？？？河北太行华信建材有限责任公司一事签署了框架协议，因此，本次所签订的协议已构成关联交易。同时，由于本协议标的额已超过公司董事会权限，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

　　4、审议关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　参加表决的董事共8名。表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　(一)会议时间、地点及议题：

　　公司定于2006年1月10日(星期二)上午9：30

　　在公司体育馆会议室召开2006年第一次临时股东大会，审议下列议案：

　　审议关于与北京金隅集团有限公司签署有关包销公司产品协议的议案。

　　(二)会议出席对象

　　1、于2005年12月30日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东，不能出席会议的股东可委托代理人出席；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　(三)参加会议登记办法：

　　1、登记手续：请符合上述条件的股东于2006年1月9日前到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。

　　2、公司地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　联系人：赵青松金明郭越

　　联系电话：0310？5062940

　　传真：0310？5015753

　　

邮政编码：056200

　　3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。

　　4、个人股东凭

股票帐户卡及个人身份证登记。

　　5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北太行水泥股份有限公司2004年年度股东大会。具体委托事宜如下：

　　(1)代理人(此处填“有”或“无”)表决权；

　　(2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

　　对股东大会议程所列(议案序号)议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列(议案序号)议案投反对票；

　　对股东大会议程所列(议案序号)议案投弃权票。

　　(3)代理人对临时提案(此处填“有”或“无”)表决权及投票指示(赞成、反对或弃权)

　　委托人签名(盖章)：委托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　代理人签名：代理人身份证号：

　　委托日期：

　　(本委托书可按照本格式另行制作)

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　二00五年十二月四日