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上海证券报
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内同提示：
●为了借助北京金隅集团有限公司(以下称“北京金隅”)在北京地区的市场优势，同时充分发挥我公司的生产能力，避免因相互竞争给双方造成的损失，实现对水泥市场的有效整合，达到双方共赢的目的，公司于2005年11月29日与北京金隅签订了包销公司产品的协议。
●北京金隅已与邯郸市国有资产监督管理委员就收购我公司第一大股东？？？河北太行华信建材有限责任公司部分股权一事签署了框架协议(详情请参阅2005年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》关于《河北太行水泥股份有限公司关于公司实际控制人股权转让的提示性公告》)，因此，本次所签订的协议已构成关联交易。3名关联董事回避表决。同时，由于本协议标的额已超过公司董事会权限，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
●该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为了借助北京金隅集团有限公司(以下称“北京金隅”)在北京地区的市场优势，同时充分发挥我公司的生产能力，避免因相互竞争给双方造成的损失，实现对水泥市场的有效整合，达到双方共赢的目的，公司于2005年11月29日与北京金隅签订了包销公司产品的协议。
北京金隅已与邯郸市国有资产监督管理委员就收购我公司第一大股？？？河北太行华信建材有限责任公司一事签署了框架协议(详情请参阅2005年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》关于《河北太行水泥股份有限公司关于公司实际控制人股权转让的提示性公告》)，因此，本次所签订的协议已构成关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议，非关联董事5票通过，0票反对，0票弃权，议案获得通过。同时，由于本协议标的额已超过公司董事会权限，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
北京金隅已与邯郸市国有资产监督管理委员就收购我公司第一大股?河北太行华信建材有限责任公司一事签署了框架协议(详情请参阅2005年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》关于《河北太行水泥股份有限公司关于公司实际控制人股权转让的提示性公告》)，因此，本次所签订的协议已构成关联交易。
1、北京金隅集团有限责任公司。注册资本为91076万元，企业类型为国有独资公司，注册地在北京市宣武区槐柏树街2号，法定代表人为王东。该公司直属北京市国有资产管理委员会，主营业务为授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣上述境外工程所需的劳动人员；物业管理(含写字间出租)机械设备租赁。截至2004年末，总资产133亿元，净资产35亿元。营业总收入52亿元，净利润1.6亿元。
2、关联人树状结构图
三、关联交易标的基本情况
2005年11月29日公司与北京金隅签订了包销公司产品的协议。协议规定北京金隅为太行水泥每年销售水泥150万吨以上。结算单价按双方约定的乙方出厂价格结算。若市场价格出现重大变化，双方一致同意根据市场状况协商确定结算价格，并形成书面文件后由双方签字盖章确认，该结算价格不低于同期同类产品市场平均销售价格。2006年度出厂价格如下：(单位：元/吨)
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、根据协议规定北京金隅为太行水泥每年销售水泥150万吨以上，双方按照季度商定每月甲方向乙方付款金额并形成书面文件后由双方签字盖章确认，全年做到付款100%。
2、定价策略
结算单价按双方约定的乙方出厂价格结算。若市场价格出现重大变化，双方一致同意根据市场状况协商确定结算价格，并形成书面文件后由双方签字盖章确认，该结算价格不低于同期同类产品市场平均销售价格。2006年价格略低于2005年，是由于2006年的水泥销售费用由对方承担。所以协议定价略低于2005年。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该协议的签署将充分发挥太行水泥的生产优势和北京金隅的市场优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争力，避免因相互竞争给双方造成的损失，同时可以降低水泥生产、销售成本，实现业绩的快速增长和可持续发展，进一步提高公司的综合竞争力。
六、独立董事意见
1、关于公司与北京金隅集团有限公司签署协议的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及有关规定。
2、我们作为河北太行水泥股份有限公司的独立懂事，本着实事求是的原则，对公司此项关联交易进行了审查。我们认为：公司此次关联交易避免了因相互竞争给双方造成的损失，实现了对北京水泥市场的有效整合，是有利于公司发展的；协议的定价是公允的，符合市场平均水平；该笔关联交易不会影响公司的独立性，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
3、由于该协议的标的金额已超过公司董事会权限，同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《包销协议书》
河北太行水泥股份有限公司董事会
二00五年十二月四日
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