跨境换股助推民企海外投资

　　《关于企业跨境换股的规定》将于近期出台，或具上市融资、海外投资两大利好

　　最近，外管局发布75号文，让民营企业看到了停滞近一年的“红筹上市”重启的希望。作为“红筹上市”的另一项重要规定，由商务部负责起草的《关于企业跨境换股的规定》也将在近期出台。商务部条法司官员介绍，该《规定》将是我国第一部促进民营企业海外上市和投资的部门规章，此前遇有大型企业海外投资，国家有关部门会单独给予政策，而大 量中小企业的海外投资缺乏足够的监管和政策支持。

　　解疑一：如何设立SPV

　　今年以来，因外管局的11号文《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和29号文《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》出台，出于防止境内资本外逃的目的，在相关外汇审批上进行了严格的规范，但由于缺乏相应的实施细则。日前发布的外管局75号文不但明确表示承认在海外设立的特殊目的公司(SPV)，同时也对红筹上市规定了比较规范的程序。

　　商务部《关于企业跨境换股的规定》将使得红筹上市之路更加通畅，成本也将减轻。商务部条法司人士称，该规定正由条法司会同外资司进行制定，相应的征求意见稿也已经发放给了相关机构，以听取意见。有关投行人士表示，该规定出台之后，跨境换股将有明确审批和操作程序。

　　据透露，这份题为《关于企业跨境换股的规定》的文件草案详细规定了涉及跨境换股的股权性质、业务主管部门，并对境外收购主体、境内外股东身份、可交换股份等三个重点因素作了严格的界定和规定。

　　某投行人士透露，根据该规定，商务部在收到企业全部文件30日内应对跨境换股申请进行初审。符合条件的，同意并颁发外商企业批准证书，并在证书上加注“跨境换股”，自颁发之日起六个月内有效。

　　解疑二：如何跨境换股

　　虽然外管局75号文规定在对SPV的“返程投资”的解释中，包括购买或置换境内企业中方股权，但相关的规定十分简略。“返程投资”是民营企业实现海外上市融资的必经阶段，主要是指境内资产注入壳公司的过程。在其包含的多种途径中，换股被公认为最容易操作，也是成本最低的手段，因而也是投行最希望采用的方式。

　　投行人士称，商务部草拟的《关于企业跨境换股的规定》草案规定，不但准许境外公司的股东以其持有的境外公司股权，还将允许境外公司以其增发的股份作为支付方式，收购境内企业股权。但相应的跨境换股须经商务部批准，并向外汇管理局办理核准登记手续。

　　此前，在香港上市的红筹公司操作模式一般都是在海外注册一家空壳公司，引进一个策略性投资者（主要是海外风险投资基金），再用该空壳公司控制内地的资产和企业在海外上市。香港软库金汇投资银行总裁表示，以前企业以海外的空壳购买内地资产，很多时候都需要拿出“真金白银”，而由于我国的外汇管制，其操作起来十分曲折复杂。

　　置换股权对于操作企业海外上市的投行人士来说，可以减少外汇资金的运行成本。目前投行界关注的重点在于该规定是否针对特定行业，是否如外管局75号文那样明确指向高新科技企业，另外一个重要的问题就是如何对SPV估价。（张诚）

　　[链接] 布什来访似与中国企业海外投资有关

　　不久前，美国总统布什访华。有专家撰文认为，布什来访的首要目的并非商谈

汇率和贸易问题，而是解决美国国内资金的供应。

　　因此，美方可能会释放两个信号：一是通过释放善意力求让中方做出不抛售美元资产的承诺；二是会在经济上释放善意，如可以购买美国大型企业，或者是要求中国增加购买美元资产。

　　专家作出判断的基础是，美国逼迫

人民币升值与现在的美国金融政策指向相左。而

纺织品贸易协定业已达成，贸易逆差的问题也是现时通过谈判难以解决的。因此汇率和贸易问题不会是布什此次访问的重点。（辛一山）