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上海证券报
保荐机构：金信证券有限责任公司
二○○五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项，在方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复。
二、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东源裕投资有限公司所持本公司股份部分被质押，尚余615.479万股未质押，且不存在权属争议、冻结情况，足以执行依本方案确定的对价安排，故不影响本方案的实施。本公司非流通股股东天津开发区鸿基置业有限公司所持本公司股份已全部被质押，升华集团控股有限公司与源裕投资有限公司已同意按照股份比例对该公司应执行的对价安排先行代为垫付，因此也不影响本方案的实施。截至本说明书签署日，非流通股股东所持本公司股份不存在其它权属争议、质押、冻结情况，但距离实施本方案尚有时日，非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能。
三、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、执行对价安排
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得3股股份。升华集团、源裕投资与鸿基置业三家非流通股股东已达成一致意见：由升华集团与源裕投资按股份比例对鸿基置业应执行的对价安排先行代为垫付。鸿基置业在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、升华集团特别承诺：升华集团承诺现持有的升华拜克股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于5.5元(当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整)。若升华集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，升华集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入升华拜克帐户归全体股东所有。
3、鸿基置业特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。
4、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相应处罚”。
5、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日至2006年1月9日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自12月5日起停牌，最晚于12月15日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将不晚于12月14日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月14日之前或当日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0572)8402738
传真：(0572)8402738
公司网址：http：//www.biok.com.
电子信箱：tjr＠biok.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东将向流通股股东支付29，232，000股本公司股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获3股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
升华集团、源裕投资与鸿基置业三家非流通股股东已达成一致意见：由升华集团与源裕投资按股份比例对鸿基置业应执行的对价安排先行代为垫付。鸿基置业在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的升华拜克流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：以上表格系基于公司目前股本在此期间不发生变动的假设所编制，未来若公司的股本发生变化，则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化情况：
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、保荐机构对对价标准制定依据的分析
(1)确定对价的基本原则
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。本次股权分置改革方案设计的原则是：
●在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则确定对价的支付水平。
●股权分置改革前的公司价值总额应等于股权分置改革后的公司价值总额；特别是使流通股股东在股权分置改革后持有股份的价值总额不低于其在股权分置改革前持有股份的价值总额。
根据以上原则，可以得到以下两个等式：
等式一：改革前非流通股股数×改革前每股非流通股价值＋改革前流通股股数×改革前每股流通股价值＝改革后总股本×改革后每股股票价值；
等式二：改革前流通股股数×改革前每股流通股价值
＝改革前流通股股数×(1＋理论获送股份比例)×改革后每股股票价值
(2)合理对价的测算过程
改革前每股非流通股价值：采用升华拜克2005年9月30日每股净资产对非流通股进行估值，即每股非流通股为3.25元。
改革前每股流通股价值：采用截至2005年11月25日前60个交易日(含2005年11月25日)股票收盘价的算术平均数对流通股进行估值，即每股流通股为4.47元。
改革后每股股票价值：根据等式一，改革后每股股票价值为3.69元。
理论获送股份比例：根据等式二，在股权分置改革实施前后公司价值不变的假设下，流通股股东理论获送股份比例为21.15%，即流通股股东每持有l0股应获得2.115股的对价才能保持改革前后流通股股东持有股份的价值不变。
(3)保荐机构对对价安排的分析意见
为了保护流通股股东的权益，升华拜克股权分置改革方案实际对价安排为流通股股东按其持有的流通股股数每10股获送3股股票，流通股股东实际获送股票的比例高于理论获送股份比例41.85%。公司非流通股股东向流通股股东安排的对价股份合计29，232，000股，多支付8，624，951股股份，按照改革后每股股票价值计算，多支付的对价总额为3182万元。
保荐机构认为：升华拜克本次股权分置改革方案对价安排体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东的对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、升华集团特别承诺：
(1)关于延长股份禁售期
升华集团承诺现持有的升华拜克股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让。
履约方式：升华集团同意登记结算公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权升华拜克董事会直接办理相关股份锁定事宜。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内。
履约风险防范对策：登记结算公司在上述承诺期内对升华集团所持相关股份进行锁定，因此，升华集团违反上述承诺的风险已得到合理规避。
违约责任：升华集团若不履行或者不完全履行以上承诺，升华集团保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相应处罚。
(2)关于限价减持
升华集团承诺在前项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于5.5元。当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格按下述公式调整：
送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
以上两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D；
送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-D)/(1＋N)。
其中，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的价格，P0为调整前的价格。
履约方式：升华集团通过交易所挂牌交易出售升华拜克股份的申报价位必须大于或等于5.5元。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月后的24个月内。
履约风险防范对策：升华集团同意登记结算公司在其所持原非流通股股份未达到减持条件时对该等股份进行锁定。
违约责任：若升华集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，升华集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入升华拜克帐户归全体股东所有。
3、鸿基置业特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。
由于登记结算公司在上述承诺期内对鸿基置业所持相关股份进行锁定，因此，鸿基置业违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相应处罚”。
5、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革的非流通股股东为公司全体非流通股股东，合计持有172，926，165股，占公司总股本的63.96%。源裕投资持有的股份中有1260万股已质押给香港巨星工具有限公司，质押期限自2004年4月22日至2006年10月21日。鸿基置业持有的股份已全部质押给天津国能投资有限公司，质押期限自2004年12月27日至2006年12月31日。除此之外，非流通股股东持有的公司股份不存在其他权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
1、本公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复，能否获得商务部的批复存在不确定性。商务部的批复进程虽不影响相关股东会议审议本次股权分置改革方案，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果未能取得商务部的批复，本次股权分置改革终止。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东积极沟通，争取对股权分置改革方案达成一致意见。若本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
3、除源裕投资有限公司所持本公司部分股份和天津开发区鸿基置业有限公司所持本公司全部股份被质押外，截至本说明书签署日，非流通股股东所持本公司股份不存在其它权属争议、质押、冻结情况，但距离实施本方案尚有时日，该等非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能。
如至本方案实施日，非流通股股东所持的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，公司本次股权分置改革终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
在升华拜克及其非流通股股东提供的有关文件和资料真实、准确、完整，相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案和各方承诺得以实现的前提下，金信证券认为：
升华拜克本次股权分置改革方案符合法律、法规、规章等相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则；升华拜克非流通股股东向流通股股东执行的对价安排合理；相关非流通股股东的承诺具有可行性；升华拜克及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
本保荐机构愿意推荐升华拜克进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。
(二)律师意见
公司本次股权分置改革律师国浩律师集团(杭州)事务所发表结论意见如下：
升华拜克具备实施股权分置改革的主体资格，升华拜克之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；升华拜克之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《涉及外资管理有关问题的通知》等法规、规范性文件的要求。
浙江升华拜克生物股份有限公司
董事会
2005年12月2日
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