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上海证券报
保荐机构：东方证券股份有限公司
二零零五年十一月三十日
董事会声明
本公司董事会根据控股股东上海申达(集团)有限公司(以下简称“申达集团”)的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读载于上海证券交易所网站股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
3、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。
4、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股票可获送3股股票，申达集团共向流通股股东支付股票59，002，272股。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。
二、非流通股股东的承诺事项
申达集团严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
(1)自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月22日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月6日上午9：30。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月4日至2006年1月6日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月15日复牌，自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月14日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日(2005年12月23日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
电话：021-62319898
传真：021-62317250；62326869
电子信箱：shenda＠public1.st.net.cn
公司网站：http：//www.cnshenda.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股可获送3股，申达集团共需支付59，002，272股股票。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。
2、对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：G日为改革方案实施后复牌首日
5、改革方案实施后股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
东方证券对本次改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见，主要内容如下：
1、确定对价水平应考虑的主要因素
股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。
2、对价水平测算依据分析
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失，申达集团向流通股股东支付一定的对价。申达集团将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据确定对价水平。
(1)本次股权分置改革前流通股股东持股市值
截至2005年11月25日，在100%换手率下的加权均价为3.12元/股，以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为61，362.36万元。
(2)本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值
参照亚洲资本市场同行业相关上市公司的平均市盈率水平，我们认为本次股权分置改革方案实施后，在全流通环境下申达股份市盈率合理区间为10-15倍。
按10倍的市盈率和申达股份2004年0.243元的每股收益计算，则本次股权分置改革方案实施后的申达股份股票合理价格区间为2.43元。本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为47，791.84万元。
(3)申达集团理论上应向流通股股东支付的对价水平
通过测算，理论对价为改革前流通股市值61，362.36万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值47，791.84万元的差额，即13，570.52万元。亦即流通股股东共可获送55，845，761股，每持有10股可获送2.84股。
为充分考虑流通股股东的利益，申达集团愿意按照10送3的比例向流通股股东送股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，本次改革对价安排，综合考虑了申达股份的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)申达集团承诺事项
申达集团严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动申达股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
2、同意按申达股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书支付对价。
3、在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用申达股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，申达集团将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份的登记过户手续，并向上海交易所和登记结算机构提出申请，对申达集团持有的支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。
申达集团的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前，申达集团持有申达股份212，030，840股，不存在权属争议、质押、冻结情形；改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对申达集团持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，申达集团有能力履行上述承诺。
(四)履约风险及防范对策
履约风险主要为，如果在改革方案实施前，申达集团用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
申达集团保证，在改革方案实施前，所持有的申达股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。如果因不可抗力导致上述情况发生，申达集团承诺在第一时间通知申达股份由其进行公告，并取消相关股东会议。
此外，保荐机构建议，在相关股东会议表决通过本股权分置改革方案后，至股权分置改革方案实施完毕后申达股份股股票复牌之前，申达集团可以按有关规定在保荐机构东方证券股份有限公司开立股票资金账户，将其持有的限制流通股指定交易至该账户，接受保荐机构的持续督导，以保证履行相关承诺。
(五)违约责任
如违反承诺事项，申达集团愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
申达集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。但在实际控制人未发生变更或在控股股东关联主体间转让股权的情况除外。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司控股股东申达集团提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：
截至到本说明书公告日，申达集团所持股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
(一)改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。
(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。
针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，申达集团计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日，申达集团持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险，申达集团承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况，公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。
(五)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人：陈波
项目负责人：黄隽异
项目主办人：尹璐、洪华忠
项目联系人：王珩、陈屹、袁晓明
电话：021-50367888
传真：021-50366340
2、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
负责人：吕红兵
地址：上海市南京西路580号南证大厦
经办律师：钱大治、徐晨
电话：021-52341668
传真：021-52341670
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为，“申达股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，支付的对价合理，申达集团具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐申达股份进行股权分置改革工作”。
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所认为，“申达股份本次股权分置改革工作，符合《管理办法》、《操作指引》及《通知》的要求，申达股份具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。申达股份本次股权分置改革方案，尚待上海市国有资产监督管理委员会、申达股份相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后实施。
上海申达股份有限公司董事会
二零零五年十二月五日
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