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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司(以下简称本公司或TCL集团)受非流通股股东的书面委托办理
公司股权分置改革相关事宜。本公司于2005年11月28日刊登了股权分置改革方案后，公司董事会为广泛征求流通股股东的意见，通过走访机构投资者、发放征求意见函、设立热线电话、传真、电子信箱等多种形式与流通股股东进行了充分沟通和交流，让流通股股东就股权分置改革方案提出意见和建议。非流通股股东通过与流通股股东充分沟通后，同时结合公司实际情况，决定维持公司股权分置改革方案不变。具体如下：
一、对价安排
TCL集团非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向TCL集团流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248，598，986股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.5616股股份。在该等股份支付完成后，公司的非流通股股份便获得上市流通权。方案的实施并不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。
二、非流通股股东承诺事项
1、本公司同意参加股权分置改革的43家非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东惠州市投资控股有限公司作出了如下特别承诺：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。
本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司支付。预计惠州市投资控股有限公司完成股份转让后，仍为公司第一大股东。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2005年12月5日复牌。
公司股权分置改革方案详见2005年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《TCL集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
2005年12月3日
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