天香集团年末欲卖资产解困

　　Ｎ本报记者黄汉杰

　　本报讯去年年末一幕重现，主营业务不佳的天香集团（600225）又打起转让下属公司股权的主意。12月1日，天香集团披露出售资产事项，公司将持有的北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”,以下简称“恒泰隆兴”)9.1%的股权,参股公司北京天香园生物科技投资有限公司（以下称“北京天香园”）代为持有的恒泰隆兴7 0.9%股权中的66.9%的股权,及由公司控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司持有的恒泰隆兴20%股权,合计96%(共计2112万股)的恒泰隆兴股权转让给北京大河之洲集团有限公司。转让价格为每股4.6875元人民币,转让总价款为9900万元。

　　预计获利7600万元

　　资料显示，大河之洲公司是由自然人廉弘控股91.66%的公司，截至2005年9月30日，净资产为7499万元，净利润为－142万元。

　　转让双方约定，受让方大河之洲必须于2005年12月30日前向出让方天香集团支付股权转让款5000万元,其余款项至2006年6月30日前需支付完毕。天香集团预计此次转让将带来7600万元收益,同时缓解了现金流的压力。天香集团将在12月31日召开股东大会审议出让恒泰隆兴股权等事宜。

　　土地升值转让价飙升

　　公告显示，恒泰隆兴净资产只有2058万元，其96%股权何以能够值9900万呢？答案是其手上持有北京市丰台区丰台园产业基地二期的60亩土地。

　　天香集团的公告道出事情的原委。2000年11月,天香集团与中关村科技园区丰台园管理委员会签订协议,以总价8000万元的价格受让中关村科技园200亩土地进行开发。2002年1月,天香集团与北京丰台科技园建设发展有限公司(以下简称“北京丰台科技园”)、北京天香园、中关村科技园区丰台园管理委员会签订《权利义务转让协议书》,约定由北京天香园(天香现持股46.79%,天香控股股东及其相关人持有其余53.21%股份)全权负责上述200亩土地的开发建设生产等各项工作。2005年5月20日,北京天香园与恒泰隆兴签订协议书,约定将上述200亩土地中的60亩以总价2400万元的价格转让给恒泰隆兴开发使用。

　　记者前日以投资者身份致电北京丰台科技园，而巧合的是接电话的工作人员刚好参与今年5月北京天香园和恒泰隆兴土地转让的工作，这位不愿透露姓名的工作人员告诉记者，这一地块属工业用地，经过5年多时间，丰台园产业基地的土地已经大幅增值，大河之洲以这个价位拿下的话，比较正常，不过也不便宜。

　　没土地证只能转让子公司

　　那为何北京天香园不直接转让土地，却要先转让给天香集团子公司恒泰隆兴之后，再以间接的方式出让呢？天香集团在公告中表示，该地块土地证目前尚在办理中。截至公告日,恒泰隆兴已完成对该土地的立项、规划、环境评价、设计等工作。而北京丰台科技园的工作人员也证实这一说法，他表示，由于土地证没办下来，无人敢接手一块无法证明权属的土地，因此北京天香园无法直接转让这60亩土地的使用权。

　　2005年5月20日,北京天香园董事会决议将其在丰台园的20号地块中的约40亩土地的权利义务转让给北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)，转让价格为1600万元。11月18日，天香集团以1120万元的代价从北京天香园手上受让景枫立嘉70%股权，在受让之后，共持股94%。

　　转让收益进入年报有点难

　　天香集团今年年末出让资产，让人想起去年的情形，去年同期其出售中关村

证券1.5亿股和北京金伟凯60%股权，虽然公司总经理卢少辉在接受记者采访时表示，这部分利润肯定能够进入2004年年报，公司当年会盈利，但公司的财报并未获得监管部门的认同，公司2004年出现亏损，随后转让中关村证券一事也泡汤了。那么，天香集团今年出让恒泰隆兴获得收益7600万元能否进入其2005年年报呢？

　　昨日，福州一位

注册会计师在接受记者采访时表示，要确认股权转让收入需满足三个条件：首先是股东大会通过；其次是工商登记变更完成；最后就是价格支付50%以上。从天香这笔交易看，即使在12月31日的股东大会上通过，工商登记也无法在当天完成，因此，这笔利润很难进入今年的年报。

　　不过，天香集团对这笔利润的需求却和去年一样饥渴。因为，今年三季报显示，公司主营利润为亏损1694万元，只是靠着出让金伟凯获得的投资收益1608万元和补贴收入354万元，才勉强不出现亏损，但净利润也只有135万元。而公司中期报告还显示，2005年4月25日，天香集团向福州开发区华隆实业发展公司转让上海树丰企业发展有限公司，该资产的账面价值为3959.23万元，实际出售金额仅为684.88万元，产权过户正在办理中，有潜在浮亏。

　　天香集团出钱买自己的资产？

　　在纷纭复杂的股权转让背后，记者发现天香集团其实是出资买回本来属于自己的资产。

　　天香集团的公告显示，2005年5月，北京天香园分两笔转让丰台园产业基地100亩土地（60亩和40亩），获得收入合计4000万元（2400万和1600万）。

　　而北京天香园的股权结构为新沃科技持股31.78%，厦门华通国际招商有限公司持股21.43%，剩余股份由天香集团持有。这显示两笔转让收入的4000万元中的53.21%计2100万流入了新沃科技和厦门华通国际招商有限公司。资料显示，新沃科技发展(深圳)有限公司是天香集团大股东华通国际招商集团股份有限公司的控股股东,厦门华通国际招商有限公司是华通国际招商集团股份有限公司控股子公司。而且，天香集团控股股东还占有剩余100亩土地一半以上的权利。

　　天香集团获得丰台园产业基地200亩土地支付8000万元代价，2002年1月，天香集团将这200亩土地的权利和义务转让予北京天香园。但记者在公司公告和2002年年报上均没有发现有关此次转让的价格等信息。公司董秘吴云韶昨日在接受记者采访时表示，这次转让北京天香园并未支付转让款项，她解释，这并非严格意义上的转让，因为公司和丰台园管委会等达成协议，由专门公司来开发这200亩土地。而天香集团遂决定将之交给参股公司北京天香园。

　　实际上，2005年5月，恒泰隆兴从北京天香园手上收购60亩土地，由于恒泰隆兴是天香集团的控股子公司，就成了天香集团出资买回本来属于自己的东西。

　　资料还显示，北京天香园还占用了天香集团7284万元的资金。