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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容
北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“双鹤药业”)将公司所持有的西安新西北双鹤医药有限责任公司(以下简称“新西北双鹤”)90%的股权、昆山双鹤医药有限责任公司(以下简称“昆山双鹤”)57.16%的股权(系由本公司通过控股子公司昆山双鹤药业有限责任公司间接持有，以下统称为本公司持有并出售)、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司(以下简称“神鹿双鹤”)70.98%的股权、北京双鹤高科天然药物有限责任公司(以下简称“双鹤高科”)78.27%的股权转让给北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)。本次资产出售构成关联交易。
●关联人回避事宜
董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在调整公司的资产和业务结构，使公司进一步聚焦于具有一定核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗，退出与上述主营业务关联度不高但市场竞争程度却相对较高的医药流通领域和天然药领域，集中和强化公司的主营业务，提升公司的盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
2005年11月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于出售流通业务、天然药业务子公司股权的议案》。公司将按本次公告内容与北药集团签署《股权转让协议》，将所持有的新西北双鹤90%的股权、昆山双鹤57.16%的股权、神鹿双鹤70.98%的股权以及双鹤高科78.27%的股权转让于北药集团，转让价款总额共计为人民币12，444.84万元。
本次交易因北药集团系本公司的控股股东而构成关联交易。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均已按照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过了本次交易。本公司独立董事发表了事先认可本次交易的书面文件及同意本次交易的独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需经北京市国有资产监督管理委员会核准并对相关《资产评估报告》予以备案。
二、关联方介绍
1、关联方的基本情况
北药集团现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001500489(2-1)的《企业法人营业执照》，住所地为北京市朝阳区白家庄西里五号，注册资本为232，000万元人民币，法定代表人卫华诚，经营范围为：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含ⅡⅢ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北药集团现持有本公司53.55%的股份，系本公司第一大股东。
2、关联方的股东结构
3、公司与北药集团进行的本次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次交易尚须获得股东大会的批准。
三、关联交易标的基本情况
1、新西北双鹤，成立于2004年8月4日，现持有西安市工商行政管理局核发的注册号为6101121140134的《企业法人营业执照》，住所地为西安市建章路10号，注册资本为2，000万元人民币，法定代表人李英，经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第一、二类医疗器械、三类；一次性使用无菌医疗器械的批发：食品、保健食品(有效期至2005年7月22日)；化妆品、消毒品、眼镜、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件的销售；计算机软件的开发(限分支机构经营)。
公司现持有新西北双鹤90%的股权，该等股权没有设置质押或其他第三人权利，没有发生任何产权争议或纠纷，亦未被任何机关或机构查封或冻结。
根据具有证券业务资格的审计机构岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字［2005］第098号审计报告，截至2005年4月30日，新西北资产总额6，111.86万元，净资产2，037.83万元。
根据具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2005】第058号评估报告，截至2005年4月30日，新西北净资产账面值为2，037.83万元，评估值为2，037.56万元，减值0.27万元，减值率为0.01%。
2、昆山双鹤，成立于2001年1月5日，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为3205831103569的《企业法人营业执照》，住所地为江苏省昆山市玉山镇朝阳西路202弄21号，注册资本为5，248.80万元人民币，法定代表人王志强，经营范围为：批发、零售中药材、中药饮品、中成药，化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制药、诊断药品；一、二、三类医疗器械；医药中间体；日用百货、化妆品、冷热饮料、保健食品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司现持有昆山双鹤57.16%的股权，该等股权没有设置质押或其他第三人权利，没有发生任何产权争议或纠纷，亦未被任何机关或机构查封或冻结。
根据具有证券业务资格的审计机构岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字［2005］第099号审计报告，截至2005年4月30日，昆山医药资产总额14，410.03万元，净资产6，115.51万元。
根据具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2005】第057号评估报告，截至2005年4月30日，昆山医药净资产账面值为6，115.51万元，评估值为7，705.62万元，增值1，590.11万元，增值率为26.00%。
3、神鹿双鹤，成立于2001年9月28日，现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为3401221001051(1/1)的《企业法人营业执照》，住所地为合肥经济技术开发区桃花园工业园合派路12号，注册资本为9，650万元人民币，法定代表人黄云龙，经营范围为：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、保健品的研制、开发、生产、销售及售后服务。
公司现持有神鹿双鹤70.98%的股权，该等股权没有设置质押或其他第三人权利，没有发生任何产权争议或纠纷，亦未被任何机关或机构查封或冻结。
根据具有证券业务资格的审计机构岳华会计师事务所出具的岳总审字［2005］第101号《审计报告》，截至2005年4月30日，神鹿双鹤资产总额16，421.52万元，净资产6，466.83万元。
根据具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2005】第056号评估报告，截至2005年4月30日，神鹿双鹤净资产账面值为6，466.83万元，评估值为8，617.49万元，增值2，150.65万元，增值率为33.26%。
4、双鹤高科，成立于1997年7月23日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001965541(1-1)的《企业法人营业执照》，住所地为北京市延庆县延庆镇妫水南街11号，注册资本为5，749.34万元人民币，法定代表人王志强，经营范围为：生产糖浆、剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、注射剂、口服液、液体制剂、流浸膏剂、浸膏；销售西药、中药药材、中成药、医疗器械、医药包装材料；货物进出口；代理进出口。
公司现持有双鹤高科78.27%的股权，该等股权没有设置质押或其他第三人权利，没有发生任何产权争议或纠纷，亦未被任何机关或机构查封或冻结。
根据具有证券业务资格的审计机构岳华会计师事务所出具的岳总审字［2005］第100号《审计报告》，截至2005年4月30日，双鹤高科资产总额7，867.93万元，净资产760.11万元。
根据具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2005】第055号评估报告，截至2005年4月30日，双鹤高科净资产账面值为760.11万元，评估值为1，598.83万元，增值838.72万元，增值率为110.34%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方的名称：
转让方：北京双鹤药业股份有限公司
受让方：北京医药集团有限责任公司
2、交易标的：
公司所持有的新西北双鹤90%的股权、昆山双鹤57.16%的股权、神鹿双鹤70.98%的股权以及双鹤高科78.27%的股权。
3、定价情况：
本次交易的价格系以具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2005】第055号、中锋评报字【2005】第056号、中锋评报字【2005】第057号、中锋评报字【2005】第058号《资产评估报告》为依据，以评估值为基础而协商确定。该等资产评估基准日均为2005年4月30日。拟出售的四家企业以2005年6月30日为基准日的净资产审计值将另行公告。
4、转让价款及其支付：
本次交易各出让企业净资产的评估值、转让股权比例、职工安置费和转让价格如下表所列：
本次交易所涉股权转让总金额为人民币12，444.84万元。
本次交易的转让价款将分期支付，首期百分之五十(50%)的转让价款于本次交易之《股权转让协议》生效后五(5)个工作日内由北药集团以现金方式汇付入双鹤药业指定的银行账户内，剩余百分之五十(50%)的价款则于《股权转让协议》生效日后六(6)个月内汇付入该等帐户。
北药集团于2004年12月16日完成增资扩股，增资金额亦已于2005年1月全部到位，故本次交易转让价款不存在成为坏帐的可能性。
5、生效条件：
本次交易需满足以下全部条件方得以生效：
(1)双鹤药业董事会批准本协议或同意将本次关联交易提交双鹤药业股东大会审议通过，并依法履行董事会审议关联交易的信息披露义务；
(2)北药集团董事会、股东会批准本协议；
(3)拟出让企业股东会批准本次股权转让；
(4)有关债权人同意本次股权转让；
(5)北京市国有资产监督管理委员会核准本次股权转让并对转让标的进行评估备案；
(6)双鹤药业股东大会批准本次关联交易并依法履行股东大会审议通过关联交易的信息披露义务。
6、人员安置、土地使用权和债务重组
本次交易的转让价款中均已扣除拟出让企业“双退”职工的安置费用。本次交易双方目前均没有其他安置职工、进行职工身份置换或对职工进行补偿的决定、计划或安排。
拟出让企业不因本次交易而改变目前其土地使用权的现状。
北药集团承诺，北药集团及拟出让企业将在本次股权转让生效之日起三十(30)日内，全部归还拟出让企业对本公司及本公司控股子公司的欠款，解除本公司及本公司控股子公司对拟出让企业提供的担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次转让新西北双鹤等四家子公司的股权，是为了顺应和配合公司战略发展的需要，调整产业结构，集中精力做大做强具有核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗，退出医药流通领域和天然药领域，进而提高公司的市场竞争实力，实现公司的长期稳定发展；并且，通过公司业务结构的调整，在一定程度上可以减少公司多元化管理的难度和跨度，有利于公司盈利水平的提升。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，本公司独立董事李晓鸣、王斌、张文周、李继延、康荣平发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项，并认为本次关联交易是为了使公司发展战略进一步聚焦于具有核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗，退出医药流通领域和天然药领域，同时改善公司的盈利能力和盈利水平，故符合公司发展的利益，符合全体股东的利益。本次交易是以评估值作为定价依据，保证了交易依据的公允、合理。本次交易不实际发生也不导致控股股东及其关联方与公司的同业竞争问题。本次交易前后公司与北药集团均无正常经营业务以外的持续关联交易。因本次交易而出现的本公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司的资金占用问题和本公司对其担保问题均将获得妥善解决。公司董事会在审议本项交易事项时，关联董事均回避了表决，其余董事一致表决通过了该关联交易事项，本次关联表决程序符合有关规定。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、独立财务顾问的意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，程序合法有效；本次关联交易定价方式公允，未发现存在损害公司和公司全体股东利益的情形；本次关联交易的目的和动因是为了顺应和配合公司战略发展需要，通过本次关联交易，有利于改善公司的财务状况和经营成果，调整产业结构，集中精力做大做强主业，增强公司的盈利能力和可持续发展潜力，为公司未来发展打下良好的基础。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字(2005)第98号、岳总审字(2005)第99号、岳总审字(2005)第100号、岳总审字(2005)第101号《审计报告》；
4、北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2005】第055号、中锋评报字【2005】第056号、中锋评报字【2005】第057号、中锋评报字【2005】第058号《资产评估报告》；
5、东海证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、北京市嘉润律师事务所出具的《关于北京双鹤药业股份有限公司资产出售暨关联交易之法律意见书》。
北京双鹤药业股份有限公司
董事会
2005年11月30日
北京双鹤药业股份有限公司
独立董事关于资产出售暨关联交易的独立意见
北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2005年11月30日召开，会议审议了《关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案》以及上述议案所附资料。我们已仔细审阅了上述相关资料，并于2005年11月25日书面发表了事先认可上述重大关联交易的意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的重大关联交易事项，基于我们独立判断，发表如下意见：
1、就本次向北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的重大关联交易，公司聘请了具有证券业务资格的审计机构对拟出售股权的相关企业进行了审计并出具了《审计报告》，聘请了具有证券业务资格的评估机构对拟出售股权的相关企业进行了资产评估并出具了《资产评估报告》，确认了拟出售股权的净资产值和评估值；本次重大关联交易以评估值作为定价依据；公司聘请了独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，就本次重大关联交易的公允性发表了独立财务顾问意见；公司聘请了律师事务所出具了《法律意见书》，就本次重大关联交易的合法性发表了法律意见。公司还制作完成了《可行性研究报告》，就本次重大关联交易与公司发展战略及其实施的关系和意义进行了研究论证。我们认为本次重大关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵循了合法、合规、公开、公平、公正和公允的原则。
2、向北药集团出售部分流通业务和天然药业务子公司股权是为了使公司主营业务按照公司发展战略进一步聚焦于具有一定核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗，退出与上述主营业务关联度不高但市场竞争程度却相对较高的医药流通领域和天然药领域，同时改善公司的盈利能力和盈利水平。上述出售的收益将直接用于集团“二出一进”战略调整。我们认为上述重大关联交易符合公司发展的利益，符合公司全体股东的利益。
3、因为正在进行改制及产权确认等原因，本公司还有部分控股的部分从事医药流通业务的下属公司目前尚不具备进行股权转让的法定条件，暂不参与本次本公司向北药集团的股权出售。北药集团已经同意并向公司做出承诺，当上述公司进行股权转让的法定条件具备之后，北药集团将尽快收购公司所持本次未出售的医药流通企业的股权。并且，北药集团已经承诺：北药集团及其现在或将来成立的全资子公司、持有51%股份的控股子公司和其他受北药集团控制的公司，将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此，本次重大关联交易不实际发生也不导致控股股东及其关联方与公司的同业竞争问题。
4、北药集团承诺：本次重大关联交易完成后，北药集团将尽量避免与本公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，本次重大关联交易不会损害非关联股东的利益。
5、本次重大关联交易完成后，拟出售股权的相关企业对本公司及本公司控股子公司的欠款将转换成为北药集团控股子公司对本公司及本公司控股子公司的欠款，本公司及本公司控股子公司对上述企业的担保将转换成为本公司及本公司控股子公司对北药集团控股子公司的担保。为此，北药集团承诺：至本次重大关联交易生效日起三十(30)日内，北药集团和拟出售企业将全部归还拟出售企业对本公司及本公司控股子公司的所有关联欠款，包括自2005年4月30日以后发生及/或可能发生的任何新的关联欠款；至本次重大关联交易生效日起三十(30)日内，北药集团及我公司控股子公司将全部解除所有关联担保，包括自2005年4月30日以后发生及/或可能发生的任何新的关联欠款。因此，因本次重大关联交易而出现的本公司控股股东及其关联方对公司的资金占用问题和本公司对其担保问题可以获得妥善解决。
6、公司董事会在审议本项交易事项时，关联董事均回避了表决，其余董事一致表决通过了该关联交易事项，本次关联表决程序符合有关规定。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
7、我们认为，公司本次重大关联交易公平、合理，交易内容合法有效，交易定价依据公允，董事会审议重大关联交易的程序合法、合规，没有损害非关联股东的权益，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意本次重大关联交易。
8、有关本次重大关联交易所涉及的风险已在公司关于本次重大关联交易的公告书中予以揭示，公司将对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。
9、我们将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司《章程》的规定进行本次重大关联交易工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。
独立董事签字：李晓鸣王斌张文周李继延康荣平
2005年11月30日
北京双鹤药业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹤药业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议“《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案”、“关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案”进行了审议，发表独立意见如下：
1、《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案
为进一步规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度，公司制定了《董事监事薪酬制度》。我们认为该项议案的审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提交股东大会审议批准。
2、关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案
根据总裁李昕先生提名和对候选人有关情况的了解及客观判断，我们认为副总裁候选人胡丽娅、陈仙霞的任职资格和本次提名、审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁。
独立董事签字：李晓鸣王斌张文周李继延康荣平
2005年11月30日
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