浙江华海药业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告关于回购社会公众股份的决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2005年 12月1日在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到7人，董事杜军、独立董事吴添祖因事未能亲自出席本次会议，分别委托陈保华董事长和独立董事邵小仓代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于巡检问题的整改报告》；

　　二、逐项审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》；

　　1、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购价格及定价原则

　　参照国内外证券市场化学原料药上市公司市盈率水平，结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过12.10元/股。

　　公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：社会公众股份

　　回购数量：在遵循回购价格限定的前提下，拟回购不低于500万股，不高于1000万股的社会公众股。

　　公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购比例：以回购1000万股计算，回购比例占目前总股本的4.27%，占实际流通股本的9.77%。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过1.21亿元。

　　回购资金来源：自有资金

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司回购社会公众股份的预案见附件。

　　三、逐项审议通过了《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》；

　　1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机(包括回购的价格和数量)。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、授权董事会在股份回购完毕后办理章程修改及注册资本变更手续。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需经过公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年十二月一日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于回购社会公众股份的预案

　　根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定，浙江华海药业股份有限公司(以下简称华海药业或公司)拟定了回购部分社会公众股份的预案。

　　一、股份回购的目的

　　公司2003年上市以来，一直保持快速发展的势头，2003年和2004年的净利润年增长率分别为58.40%和53.23%。公司已成为具有国际

竞争力的中国原料药供应商之一。2005年8月16日公司顺利完成

股权分置改革，实现了全流通，公司全体股东的利益诉求一致，有利于公司的规范运作和长远发展。

　　近两个月以来，公司股价持续下跌，累计跌幅约33%。目前公司的市盈率远低于国内同行业上市公司平均水平。

　　公司董事会认为：公司目前的股票价格表现与经营状况不相符，公司的投资价值被严重低估，有损全体股东的共同利益，有损公司的形象。通过股份回购使公司价值得到提升，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，维护公司

资本市场的形象。

　　二、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

　　三、回购价格及定价原则

　　参照国内外证券市场化学原料药行业上市公司市盈率水平，结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股12.1元。

　　公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：社会公众股份

　　回购数量：在遵循回购价格限定的前提下，拟回购不低于500万股，不高于1000万股的社会公众股。

　　公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购比例：以回购1000万股计算，回购比例为目前总股本的4.27%，占实际流通股本的9.77%。

　　五、回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过1.21亿元

　　回购资金来源：自有资金

　　六、回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

　　七、预计回购后股权结构的变化

　　如以最高回购数量1000万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　表1：股份回购前后股权结构的变化(单位：股)

　　八、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析

　　公司上市以来的发展建设，使公司盈利能力和市场竞争力有较大提高，主营业务收入、净利润等都实现了较大幅度增长。截至2005年第三季度，公司总资产为8.81亿元，所有者权益为7.72亿元，公司资产负债率为12%。公司经营活动产生的净现金流为4026.90万元，公司货币资金余额1.876亿元。

　　预计此次回购资金将不超过1.21亿元，约占货币资金比重的64.50%，占流动资产的比重为23.85%。由于公司资产负债率较低，且有1.8亿元的银行授信额度尚未使用，公司可根据实际情况做相应的资金安排。因此，董事会认为本次回购资金的使用将不会影响公司经营活动的现金需求，回购完成后公司的现金流仍可以满足正常的生产经营活动。

　　本次回购完成后每股收益提高约4.75%，净资产收益率提高约18.17%。同时，公司资产负债率提高约1.91个百分点，回购后流动比率约4.22倍，速动比率约2.81倍，仍能保持良好的流动性和偿债能力，对公司债权人利益不会造成损害。

　　表2：公司回购前后的主要财务指标对比

　　注：回购后资产负债率、每股净资产、流动比率、速动比率根据公司2005年第三季度报告基础计算；回购后每股收益、净资产收益率以公司2004年年报数据为基础计算得出。

　　通过本次回购，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，增强投资者投资信心，树立公司负责任的形象，为公司持续发展创造良好的条件。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　二OO五年十二月一日