华通天香集团股份有限公司关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　北京天香园生物科技投资有限公司与北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)于2005年5月20日在北京签署了关于以2400万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地开发使用权的转让协议。上述股权受让完成后，北京恒泰隆兴科技发展有限公司将取得北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地的开发使用权。

　　由于新沃科技发展(深圳)有限公司和厦门华通国际招商有限公司分别持有北京天香园生物科技投资有限公司31.78%和21.43%的股份，而新沃科技发展(深圳)有限公司又系我司大股东华通国际招商集团股份有限公司的控股股东，厦门华通国际招商有限公司系华通国际招商集团股份有限公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　华通天香集团股份有限公司董事会于2005年5月20日在上海召开董事会会议，会议就上述转让事宜进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中关联董事林彬、李泉、姜东溟回避表决。会议以表决方式全票通过上述事宜。(相关董事会决议公告详见2005年5月21日《中国证券报》和《上海证券报》)

　　本次关联交易需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　北京天香园生物科技投资有限公司注册地为北京市丰台区桥南产业基地6号C04监测楼，注册资金16800万元，法定代表人薛仕成，经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的、未获审批前不得经营等。该司系我司持股46.79%的子公司，其他股东为：新沃科技发展(深圳)有限公司持股31.78%，厦门华通国际招商有限公司持股21.43%。该司主要从事园区开发经营包括生物医药孵化器及中试基地开发等。

　　恒泰隆兴主要股东为：北京天香园持股70.9%(系该司代我司持有)，我司控股80%的子公司北京天香胜利生物技术有限公司持股20%，我司持股9.1%。

　　华通国际招商集团股份有限公司持有华通天香集团股份有限公司13.12%股份，为我司第二大股东。华通国际招商集团股份有限公司注册地为上海市宁波路1号，法定代表人高扬瑜，注册资本人民币14318万元，经营范围：投资控股及管理，资产管理，企业兼并及经营，

房地产开发与经营，国内贸易等。而新沃科技发展(深圳)有限公司又系华通国际招商集团股份有限公司的控股股东，持有该司51.64%的股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次转让的标的是北京天香园生物科技投资有限公司拥有的北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地的开发使用权。此土地面积37828平方米，规划总建筑面积68937平方米。

　　四、关联交易的主要内容

　　本次转让协议于2005年5月20日签署，转让双方分别为北京天香园生物科技投资有限公司(出让方)和北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名为“北京天香隆兴农业科技有限公司”)(受让方)，转让标的为北京天香园生物科技投资有限公司拥有的北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地的开发使用权。

　　该土地的开发费为每亩40万元人民币，共计2400万元。受让方除向出让方支付2400万元土地开发费以外，不再向出让方支付其他费用。

　　转让协议需经北京丰台科技园建设发展有限公司认可后生效。2005年6月20日，北京丰台科技园建设发展有限公司、北京天香园和恒泰隆兴在北京签订了权利义务转让协议书，明确了三方的权利和义务。协议三方确认由恒泰隆兴全权负责丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地的开发、建设和生产等各项工作。

　　受让方应在协议生效之日起六个月内(即2005年12月20日)以现金方式向出让方支付土地的开发费。目前该款项尚未支付。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　完成上述交易后，恒泰隆兴取得北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块的土地使用权，此土地面积37828平方米，规划总建筑面积68937平方米。从而增加了上市公司的项目开发获利能力。

　　六、独立董事意见

　　基于上述原因，公司独立董事尤家荣、郑庆昌、胡建绩认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利，同意转让。

　　七、备查文件

　　1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　2、北京天香园、恒泰隆兴协议书；北京丰台科技园建设发展有限公司、北京天香园、恒泰隆兴权利义务转让协议书

　　3、北京天香园生物科技投资有限公司及华通国际招商集团股份有限公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　华通天香集团股份有限公司董事会

　　二零零五年十一月二十八日