大唐电信难保微电子控制权

　　由于未能如期履行子公司大唐微电子海外上市的目标，在和风险投资方华平创投（以下简称华平）的合作仅仅维持了一年半后，大唐电信就不得不面对将丧失大唐微电子控制权的危险。昨天，在上证所上市的大唐电信发布公告称，大唐已收到华平通过美迈斯律师事务所发来的声明，称已将大唐向华平抵押的大唐控股100％股权过户到华平旗下的华平亚洲（位于香港）。同时，华平将罢免包括大唐微电子董事长魏少军在内的两名董事。

　　控制权之争

　　“可以肯定的是，罢免魏少军只是华平单方面的说法，大唐电信还没有更换大唐微电子董事长和董事人选的考虑，大唐微电子管理层未发生变化。”昨天，大唐电信总裁办秘书李丽向本报记者表示。

　　不过，大唐的说法与华平代理律师事务所的声明显然背道而驰。声明称，2004年7月9日，大唐为和华平合作，曾投资成立一家子公司大唐控股，并在当年向大唐控股注入大唐微电子31.71％的股权。随后，大唐为了引入华平创投的资金，在2004年7月9日将大唐控股的股份抵押给华平亚洲。

　　根据这份股权抵押合同，华平表示，由于大唐违约，华平已在2005年9月26日将大唐控股100％的股权过户到华平亚洲名下，过户手续已完成。华平援引和大唐2004年4月签订的投资协议称，华平将免去原由大唐控股委任的大唐微电子两名董事魏少军和李大伟，改为华平方面的孙强和程章伦。同时，根据协议规定，大唐控股有权委任大唐微电子董事长，华平创投称将通过大唐控股，委任孙强为大唐微电子董事长，取代此前的董事长魏少军。

　　大唐微电子目前股权结构为：大唐电信直接和间接持股58.29％为第一大股东；大唐控股持股31.71％为第二大股东；公安部一所持股5％；华平持股5％。

　　李丽坚持称，目前大唐微电子的实际控制权仍在大唐电信手中。“就算华平获得了大唐控股拥有的31.71％股份，加上（华平持有的）5％也只有36.71％，大唐电信还是第一大股东。”李丽表示。

　　大唐电信公告称，由于华平亚洲位于香港，股份抵押书受香港法律管辖并按香港法律解释，大唐已经成立了紧急预案小组，并通过律师回函，要求华平提供股权过户证明。但不可回避的是，一旦华平声称的股权过户属实，大唐除了失去大唐控股持有的大唐微电子31.71％的股权和收益外，由于失去董事长任命权，第一大股东大唐同时还面临失去大唐微电子控制权的危险。

　　缘于上市失败

　　实际上，大唐电信和华平从合作伙伴到反目，均缘自大唐微电子上市计划的失败。

　　早在2004年3月，由于亟须发展资金，大唐电信和华平创投以发行可转换债券的方式合作。大唐获得华平投资，而华平则希望通过大唐微电子的海外上市套现。

　　当年4月，华平以1300万元人民币的价格，购入大唐微电子5％的股权，作为和大唐合作的“定金”。同月，大唐和华平签约，称大唐将在2004年6月30日前，向华平旗下8家机构发行2843万美元A类可转换债券，在今年2005年6月30日前，向华平第二次发行7000万美元B类可转换债券。作为上市的担保，大唐控股100％的股权被抵押给华平亚洲。

　　然而，

证监会的一纸规定使大唐微电子海外上市计划破灭。2004年7月，证监会发文规定，为了避免上市公司主业分流，A股上市公司旗下企业申请境外上市，其最近一年财报中，申请上市企业的净利润，不得超过上市公司财报净利润的50％。

　　根据大唐电信发布的2005年上半年年报显示，大唐电信今年上半年净利润为－1.29亿元人民币，与此对应，大唐微电子上半年净利润为1315万元人民币。在大唐电信整体亏损的情况下，其单独剥离盈利状况良好的大唐微电子海外上市的尝试，显然不被监管部门认可。

　　据了解，受到上市无望的限制，到2004年7月初，大唐完成了向华平发行首批2843万美元债券，但到今天，其B类债券仍未发行，这也使华平的“套现”目标成为泡影。

　　8月底，华平以大唐没有履行如期发行债券的约定为由，要求大唐赔偿其2843万美元的投资损失，而随后则直接将大唐电信用于抵押的大唐控股股权进行过户。

　　资金人事困境

　　对大唐电信来说，和华平的反目，显然使大唐微电子融资目标成为泡影，而丧失大唐微电子31.71％的股权，更令其雪上加霜。

　　此前，大唐在公开场合一直表示，由于芯片业务对其收入比重的增加，大唐微电子正成为其最值得骄傲的资产。在和华平的合同纠纷爆出后，除了面临资金困局外，大唐也开始遭遇人事的频繁动荡。从6月底到8月初的一个月时间内，大唐电信两位独立董事肖亚凡和严晓浪先后辞职。昨天，大唐电信再次发布公告称，其公司董秘、原副总李大伟辞职，董事会办公司原副主任齐秀彬接任董秘职务。

　　有专家认为，独立董事和董秘的频繁出走，不排除与大唐多次违反证监会规定有关。此前，北京证监局已经在本月初下文，称大唐由于涉及虚假信息披露，证监会将正式对大唐进行调查。不过，大唐拒绝对这一观点做出评论。